Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 13АП-11961/23 по делу N А56-80838/2020

г. Санкт-Петербург

22 мая 2023 г.

Дело N А56-80838/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

к/у Демин А.С. (посредством системы "веб-конференция")

от ООО "Инновации и технологии": представителя Езнева А.Т. по доверенности от 17.03.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11961/2023) ООО "Инновации и технологии" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу N А56-80838/2020/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК Регион" Дёмина Александра Сергеевича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК Регион",

ответчик: ООО "Инновации и технологии",

УСТАНОВИЛ:

21.09.2020 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "Электроторг" о признании общества с ограниченной ответственностью "СК Регион" (далее - должник, ООО "СК Регион") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.05.2021 (резолютивная часть объявлена 25.05.2021) в отношении ООО "СК Регион" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Д.А.

Решением арбитражного суда от 03.11.2021 (резолютивная часть объявлена 26.10.2021) ООО "СК Регион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Демин А.С.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.11.2021 N 206.

19.10.2022 в арбитражный суд от конкурсного управляющего должником поступило заявление, в котором он просил признать недействительным перечисление денежных средств в пользу ООО "Инновации и технологии" (далее - ответчик) в общем размере 725 114 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением арбитражного суда от 28.03.2023 данное заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Инновации и технологии" просит определение от 28.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на совершение оспариваемого платежа во исполнение обязательств должника перед ним по договору N 016-11-2020-11А от 24.03.2020, приводя состав оказанных им по этому договору услуг, в также ссылаясь, помимо прочего, на подготовку документов в рамках оказания этих услуг и на состав работников, их оказывавших.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий должником против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления конкурсным управляющим своих полномочий в процедуре конкурсного производства им было установлено, что должником на основании платежного поручения N 108 от 02.04.2020 в пользу ответчика были перечислены денежные средства в сумме 725 114 руб.

Полагая, что имеются основания для признания произведенного должником в пользу ответчика платежа недействительным в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, а в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Также пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота, а по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений, обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам; в частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

В данном случае в обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий сослался на отсутствие между сторонами каких-либо правоотношений, подтверждающих основания совершения оспариваемого платежа.

Ответчик, заявляя возражения (продублированные также в апелляционной жалобе) относительно этих доводов, указал, что спорные денежные средства перечислены должником по договору N 016-11-2020-11А от 24.03.2020 в качестве комиссии агенту за предоставление банком КБ "Модульбанк" банковской гарантии заказчику - ООО "СК Регион".

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком не доказана реальность исполнения договора N 016-11-2020-11А от 24.03.2020, поскольку факт оказания ответчиком услуг по этому договору последним надлежащими доказательствами не подтвержден. В частности не представлены надлежащим образом оформленные (подписанные) двусторонние документы (договор, акты и т.д.), а представленные ответчиком в материалы дела документы подписаны им в одностороннем порядке, ввиду чего они с должной степенью достоверности не подтверждают наличие между сторонами реальных правоотношений.

Применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что само по себе принятие приглашения на обмен электронными документами посредством "Контур-диадок", как и сам факт оплаты (являющийся предметом оспаривания), не доказывают факт подписания должником договора и акта, на которые ссылается ответчик, равно как и не свидетельствует о соответствующем намерении должника и фактическом оказании услуг.

Кроме того, как установлено вступившим в законную силу Приговором Савёловского районного суда г. Москвы от 25.02.2022 г. по делу N 1-102/22 перечисление ООО "СК Регион" в пользу ООО "Инновации и технологии" денежных средств в сумме 725 114 руб. по платежному поручению N 108 от 02.04.2020 носило необоснованный характер.

С учетом совокупности указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении сделки в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика (недоказанности такого исполнения) и правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 г. по делу N А56-80838/2020/сд.6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Инновации и технологии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен