Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 09АП-21969/23 по делу N А40-244288/2022

г.Москва

23 мая 2023 г.

Дело N А40-244288/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вийлупа Маргуса Антсовича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.02.2023 по делу N А40-244288/22

по иску Вийлупа Маргуса Антсовича

к АО "Патриот", ООО "РегионТрансОйл", ООО "ИСК "Пулковский меридиан" в лице конкурсного управляющего Маевского А.В.,

третьи лица: ООО "Техпром", финансовый управляющий Вийлупа М.А. - Егорова Екатерина Александровна,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ООО "РегионТрансОйл": Самородная Е.С. по доверенности от 07.11.2022;

от ответчика: АО "Патриот": Самородная Е.С. по доверенности от 09.11.2022;

от третьего лица ООО "Техпром": генеральный директор Федонин Е.Ф.;

от иных лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Вийлуп Маргус Антсович обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "Патриот", ООО "РегионТрансОйл", ООО "ИСК "Пулковский меридиан" в лице конкурсного управляющего Маевского А.В. о признании договора займа от 11.03.2013, заключенного между ООО "Регионтрансойл" и ООО "ИСК "Пулковский меридиан", ничтожной притворной сделкой, прикрывающей вклад ООО "Рсгионтрансойл", внесенный по договору о совместной деятельности (договору простого товарищества); о признании договора займа от 26.09.2013, заключенного между АО "Патриот" и ООО "ИСК "Пулковский меридиан", ничтожной притворной сделкой, прикрывающей вклад АО "Патриот"), внесенный по договору о совместной деятельности (договору простого товарищества).

Решением суда от 22.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчики возражают против доводов апелляционной жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. ООО "РегионТрансОйл", ООО "ИСК "Пулковский меридиан", Егорова Екатерина Александровна представили письменные отзывы на жалобу.

ООО "Техпром" доводы жалобы поддержал, просит решение суда отменить.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ООО "ИСК "Пулковский меридиан" в лице конкурсного управляющего Маевского А.В., финансового управляющего истца, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО "Патриот" и ООО "Регионтрансойл" входят в группу компаний "Интеко" и осуществляют девелоперские проекты в регионах России, реализуя проекты по комплексному освоению территорий и строительству недвижимости.

В январе 2013 года АО "Патриот" и ООО "Регионтрансойл" был задуман проект по освоению и приобретению земель для жилищного строительства на территории "Шушары" (г. Санкт-Петербург) вдоль Пулковского шоссе.

Международная Торговая Компания "Кестон Ассетс Лимитед" (Компания "Кестон") была призвана осуществлять функцию предоставления осваиваемых земель для реализации Проекта и организацию взаимодействия между участниками Проекта, а ООО "ИСК "Пулковский меридиан" должно было выполнять функции по технической реализации Проекта и подготовке земель к продаже под руководством АО "Патриот", ООО "Регионтрансойл" и Компании "Кестон".

Протоколом совещания по вопросу выполнения ИСП АО "Патриот" на 2013 год в части приобретения земельных участков в г. Санкт-Петербурге от 24.01.2013, разделом 5 "Пулковское шоссе" запланирована "подготовка и утверждение проекта Соглашения о намерениях об авансировании продавца на сумму 30 млн. руб. (под залог) для утверждения ППТ до 01.09.2013".

Между АО "Патриот" и Компанией "Кестон" 14.03.2013 заключено соглашение о намерениях, предметом которого являлось выполнение сторонами в установленном законодательством РФ и г.Санкт-Петербурга порядка комплекса действий, направленных на приобретение компанией "Патриот" земельных участков, которые являются частью территории, и в отношении которых выполнены согласованные сторонами мероприятия, необходимые для размещения помещений и иных объектов размещения.

11.03.2013 между ООО "РегионТрансОйл" (займодавец) и ООО "ИСК "Пулковский меридиан" (заемщик) был заключен договор займа 1, в соответствии с п.1.1 которого заимодавец обязуется передать заемщику заём на сумму 24 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее проценты, указанные в договоре.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2016 по делу N А40-190055/15 удовлетворены исковые требования ООО "РегионТрансОйл" о взыскании с ООО "ИСК "Пулковский меридиан" задолженности и процентов по договору займа от 11.03.2013.

26.09.2013 между АО "Патриот" (займодавец) и ООО "ИСК "Пулковский меридиан" (заемщик) был заключен договор займа 2, в соответствии с п.1.1 которого заимодавец обязуется передать заемщику заем на сумму 311 841 224 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее проценты, указанные в договоре.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2016 по делу N А40-199089/15 удовлетворены исковые требования АО "Патриот" о взыскании с ООО "ИСК "Пулковский меридиан" задолженности и процентов по договору займа от 26.09.2013.

В рамках настоящего дела истец ссылается на неправомерные действия ответчиков при заключении спорных договоров займов, истец настаивает на том, что у ответчиков не существовало намерений действовать совместно в целях технологической подготовки земельных участков, расположенных на территории "Шушары" (г.Санкт-Петербург), к предстоящей застройке, в связи с чем спорные договоры займов следует квалифицировать как сделки, прикрывающие собой вклады АО "ПАТРИОТ" и ООО "РегионТрансОйл", внесенные по договору о совместной деятельности.

Таким образом, истец, ссылаясь на положения, предусмотренные п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ, просит суд признать договор займа от 11.03.2013, заключенный между ООО "РегионТрансОйл" и ООО "ИСК "Пулковский меридиан", и договор займа от 26.09.2013, заключенный между АО "Патриот" и ООО "ИСК "Пулковский меридиан", ничтожными притворными сделками.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истец владел полной информацией об оспариваемых сделках, однако с заявлением об оспаривании сделок истец обратился в суд лишь 08.11.2022, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного законом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд правомерно сделал вывод о наличии оснований к применению правил о пропуске срока исковой давности.

В силу прямого указания закона притворная сделка относится к ничтожным (ст.170 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.1 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оспариваемые Вийлупом М.А.сделки были заключены в марте и сентябре 2013 года.

При этом факт осведомленности Вийлупа М.А. о совершении сделки подтверждается подписанием истцом по доверенности от компании "КЕСТОН" договора ипотеки от 26.09.2013.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве должника по делу N А56-40551/17 ООО "Техпром" и временный управляющий должника обратились с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Солина К.О., Бакалова О.Е., Вийлупа Маргуса Антсовича, международной торговой компании "Кестон Ассетс Лимитед" и взыскании с указанных лиц солидарно в пользу должника 622 508 534 руб. 28 коп.

Определением от 22.10.2018 данные заявления были объединены в одно производство.

Таким образом, Вийлуп М.А. знал об оспариваемой сделке как минимум с 22.10.2018 года, в связи с чем срок на оспаривание сделки закончился еще 21.10.2021.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске срока на оспаривание указанных сделок истцом.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.02.2023 по делу N А40-244288/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева