Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 11АП-20615/23 по делу N А55-8813/2023

г. Самара

06 марта 2024 г.

дело N А55-8813/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Рима" - директор Сулемзянов М.М. (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц),

от общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Капк-Инвест" - Корнухов Е.Ю. (доверенность от 01.09.2022, диплом),

от третьих лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рима" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2023 по делу N А55-8813/2023 (судья Каленникова О.Н.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рима" (ИНН 6319707677) к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Капк-Инвест" (ИНН 6381012395) о взыскании,

третьи лица: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, ГБУ ДПО "Самара-аграрная региональная информационная система"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РИМА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Капк-Инвест" (далее - ответчик) о взыскании 7 808 246,74 руб., в том числе 6 000 000 руб. - неустойка и 1 808 246,74 руб. - расходы, понесенных в рамках исполнения договорных обязательств.

Решением от 10.11.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчик не отрицает факт заключения договора о сотрудничестве и использования всех денежных средств в одностороннем порядке, без согласования сторон.

Одностороннее расторжение договора ООО СП "Капк-Инвест" нарушает все пункты условий договора, в том числе и пункт о неустойке, соответственно ответчик обязан оплатить неустойку.

Суд не удовлетворил ходатайство истца об истребовании из Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области копию бизнес- проекта "Производство мяса КРС в убойном весе" в рамках программы Агропрогресс 2022 года, которым подтверждено участие истца в проекте.

Подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель ответчика отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, вместе с тем, в связи с его неполучением не настаивал на его приобщении к материалам дела. Отзыв возвращен ответчику.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между истцом (сторона-2) и ответчиком (сторона-1) был заключен договор о сотрудничестве (партнерстве) N 27/04/2022 от 27.04.2022.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора стороны подтвердили, что интересам каждой из них соответствует совместное и согласованное сотрудничество в сфере животноводства, а также они обязуются осуществлять совместные действия в указанной сфере с целью реализации общих интересов и достижения совместных целей.

Пунктом 2 договора установлено, что его предметом является взаимное сотрудничество сторон с целью запуска и развития животноводческого направления в хозяйстве, расширения ассортимента производимой продукции, увеличения материально технической базы и запуск переработки в сфере животноводства.

В силу пункта 2.1 договора истец взял на себя следующие обязательства: оформление и защиту гранта (Агропрогресс), проектирование, запуск всего комплекса производства по откорму мясного скота, забой и переработку продукции животноводства, поиск и привлечение работников животноводства, не наносить ущерб имущественного и денежного характера, сторона-2 не вправе передоверить свои полномочия и покинуть проект.

Истец указал, что им все указанные обязательства были исполнены, что ответчиком не оспаривается. В частности, истцом указано, что им был разработан и защищен бизнес-план для получения гранта по проекту "производство мяса КРС в убойном весе", были подготовлены все необходимые документы для оформления и защиты гранта, что подтверждается соглашением о предоставлении из бюджета Самарской области грантов в форме субсидий от 01.06.2022 N 30-2022-001068, а также дополнительным соглашением к договору от 09.06.2022 N 30-2022-001068/1, были найдены контрагенты, проведены переговоры и заключены договоры для покупки необходимого оборудования, скота, что подтверждается договорами поставки N 93-06-Р/АА/2022 от 20.06.2022, договором поставки техники N 9/47 от 29 06 2022 (приложение N6), договором купли продажи N 63 от 08.08.2022, проведен поиск контрагента и заключен с ним договор для подготовки гидрогеологического заключения, необходимого для получения лицензии на право пользования подземными водами для технического водоснабжения, что подтверждается договором N4/22 от 22.08.2022, были найдены, привлечены работники для осуществления целей, предусмотренных договором, что подтверждено списком работников животноводства с контактами.

Для осуществления указанной деятельность на имя генерального директора ООО "Рима" Сулемзянова М.М. была оформлена доверенность от ответчика.

В ходе исполнения вышеуказанных обязательств, установленных пунктом 2.1 договора, сторона-2 понесла существенные расходы, в частности, корпоративные расходы (связанные с исполнением договора) истца за период с 17.05.2021 по 12.10.2022 составили 1 808 246,74 руб., что подтверждено списком дебетовых операций по лицевому счету истца за период с 17.05. 2021 по 16.05.2022, списком дебетовых операции по лицевому счету истца за период с 17.05.2022 по 12.10.2022.

Таким образом, истец считает, что им были понесены расходы на общую сумму 1 808 246,74 руб.

Кроме этого, истец указал, что пунктом 1.8 договора предусмотрено, что денежные средства, полученные в результате осуществления совместной деятельности исключительно только по животноводству, распределяются в каждом конкретном случае согласно отдельной договоренности сторон.

Сторона 1 получает 60%, сторона 2 получает 40% от чистой прибыли.

Пунктом 6.1 договора установлено, что за нарушение пункта 1.8 договора сторона-1 выплачивает пострадавшей стороне неустойку в размере 6 000 000 руб. и возмещает в полном объеме все причиненные убытки.

Истец указал, что поскольку ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора, в его адрес была направлена претензия от 27.04.2022 с требованием о выплате 6 000 000 руб. неустойки, которая была оставлена без удовлетворения.

27.12.2022 в адрес ответчика повторно была направлена претензия с требованием о выплате неустойки по договору и вышеуказанных корпоративных расходов, которая также была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Признавая требования истца необоснованными, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Недоказанность даже одного из перечисленных условий влечет за собой невозможность привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания убытков.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что истец не доказал исполнение своих обязательств по договору о сотрудничестве.

Пунктом 1.7 договора о сотрудничестве определено, что конкретные виды и формы сотрудничества, а также возможное привлечение ресурсов для достижения совместных целей и реализации общих интересов оговариваются сторонами отдельно, путем заключения соответствующих договоров и соглашений.

Таким образом, договор о сотрудничестве являлся рамочным, направленным на совместное и согласованное сотрудничество в сфере животноводства, формы и виды которого могли быть определены отдельными соглашениями.

Данная позиция в полной мере отвечает положениям статьи 429.1 ГК РФ, согласно которым рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В силу буквального толкования пункта 1.7 договора о сотрудничестве единственным способом согласования конкретных видов и форм сотрудничества, а также привлечения дополнительных ресурсов для достижения указанных целей является заключение отдельных договоров и соглашений.

Вместе с тем, как указал ответчик, со дня заключения договора о сотрудничестве по ноябрь 2022 года каких-либо договоров и соглашений, определяющих конкретные формы сотрудничества, заключено не было, что свидетельствует о его фактическом неисполнении сторонами и утрате взаимного интереса в дальнейшем осуществлении совместной деятельности по животноводству, в связи с чем, в декабре 2022 года договор был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке.

Ответчик также указал, что представленные истцом копии документов не подтверждают исполнение им всех обязательств, указанных в пункте 2.1 договора о сотрудничестве, в том числе по проектированию, запуску всего комплекса производства по откорму мясного скота, забою и переработке продукции животноводства, по поиску и привлечению работников животноводства, поскольку документального подтверждения получения гранта по проекту"Производство мяса КРС в убойном весе" на основании заключенного между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Самарской области и ответчиком соглашения о предоставлении гранта, предметом которого является предоставление истцу в 2022 - 2027 годах гранта в форме субсидии на цели финансового обеспечения его затрат, связанных с реализацией проекта Агропрогресс, не свидетельствует о том, что указанное соглашение является результатом деятельности истца, а также не доказывает факт несения истцом каких-либо расходов.

Кроме того, как указал ответчик, защита гранта осуществлялась непосредственно директором ответчика, а бизнес-план был разработан ГБУ ДПО "Самара - АРИС" на основании договора на оказание услуг N АП-02В от 25.04.2022, заключенного непосредственно ответчиком.

Таким образом, ответчик указал, что истец не имеет отношения к разработке документации и защите гранта.

Относительно довода истца, что им были найдены контрагенты, проведены переговоры и заключен ряд договоров для покупки необходимого оборудования и скота, ответчик указал на следующие обстоятельства.

Истцом представлена только копия договора поставки N 93 -06-Р/АА/2022 от 20.06.2022, на которой отсутствует подпись поставщика, спецификация же к указанному договору не подписана ни одной из сторон, в связи с чем, данной копией не подтверждается факт его заключения. Более того, указанный договор не заключался ООО СП "КАПК-Инвест".

Аналогичная позиция касается и договора купли-продажи N 63 от 08.08.2022 между ООО "Варшавское" (продавец) и ООО СП "КАПК-Инвест" (покупатель), который также никогда не заключался, что усматривается из представленной истцом копии данного договора, на которой отсутствует подпись ООО СП "КАПК-Инвест".

При таких обстоятельствах, предоставление истцом копий проектов договоров, которые никогда не заключались, свидетельствует о его недобросовестности и стремлении ввести суд в заблуждение относительно обстоятельств, подлежащих доказыванию по рассматриваемому делу.

Относительно копии договора поставки техники N 9/47 от 29.06.2022 ответчик указал, что данный договор был заключён между ООО СП "КАПК-Инвест" (покупатель) и ООО "Агротрейд Техником" (поставщик), при этом обозначенная в нем техника приобретена ответчиком для собственных нужд, не связанных с исполнением договора о сотрудничестве. Истец к заключению указанного соглашения не имеет никакого отношения, а доказательств обратного не представлено.

Договор N 4/22 от 22.08.2022 на выполнение работ по подготовке гидрогеологического заключения, для получения лицензии на право пользования подземными недрами для технического водоснабжения в седлах Красносельское и Королевка Сергиевского района Самарской области заключен между Рогожиным С.В. (исполнитель) и ИП Пшеничным Е.Н.

Таким образом, указанный договор не имеет отношения к договору о сотрудничестве, поскольку не соотносится с его предметом, и заключен между иными лицами. Истцом также не подтверждено, что заключение указанных договоров является результатом его деятельности в рамках исполнения им своих обязательств по договору о сотрудничестве.

Список лиц с указанием их должностей, названный истцом как "списком работников", таковым не является, поскольку в указанном документе перечислены фамилии, имена, отчества и должности лиц, не имеющих отношения к проекту по животноводству, среди которых в списке указаны заместитель министра сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, заведующей кафедрой СХИ, глава муниципального образования и прочие. Совершенно очевидно, что причисленные лица не могут рассматриваться как работники потенциального предприятия по животноводству.

В связи с изложенным ответчик считает, что указанные в исковом заявлении расходы ООО "Рима"" (если таковые вообще были осуществлены в действительности) не относятся к исполнению спорного договора и никак не связаны с ним, в связи с чем, требования о взыскании убытков в размере 1 808 246,74 руб. необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Ответчик считает, что требование о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 договора, также необоснованно и не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1.8 договора денежные средства, полученные в результате осуществления совместной деятельности исключительно только по животноводству, распределяются в каждом конкретном случае согласно отдельной договорённости сторон. Предварительное соглашение по распределению чистой прибыли от совместной деятельности в сфере животноводства, переработки и реализации продукции будет определяться только после возврата стороне 1 всей суммы вложенных средств, уплаты налогов, процентов по заемным средствам и т.д. Сторона 1 получает 60%, сторона 2 получает 40%.

Таким образом, ответственность в виде неустойки, обозначенная в пункте 6.1 договора, предусмотрена исключительно за нарушение стороной-1 обязательств по распределению чистой прибыли от совместной деятельности, возникающих в будущем при заключении отдельных соглашений в каждом конкретном случае.

За время действия договора каких-либо отдельных договоров и (или) соглашений между сторонами не заключено, совместная деятельность сторон в сфере животноводства не осуществлялась, следовательно, никаких денежных средств от такой деятельности сторонами не могло быть получено, и соответственно, чистая прибыль никогда не распределялась и не могла быть распределена.

В этой связи основания для взыскания в пользу ООО "Рима" неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 договора, отсутствуют.

Третье лицо Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области представило отзыв, в котором указало, что 25.04.2022 между ГБУ ДПО "Самара -АРИС" и ООО СП "КАПК-Инвест" в лице директора Пшеничного Е.Н. был заключен договор N АП - 02В на оказание услуг.

Предметом договора является оказание услуг по разработке бизнес-плана для участия в создании и (или) развития хозяйства для освоения гранта "Агропрогресс" в рамках реализации государственной программы Самарской области "Развитие сельского хозяйства и регулирование рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Самарской области" на 2014 - 2025 годы, утвержденной постановлением Правительства Самарской области от 14.11.2013 N 624. Услуги по договору были выполнены в полном объеме.

По результатам конкурсного отбора по направлению: на реализацию проектов с участием гранта "Агропрогресс" в рамках государственной программы, в 2022 году ООО СП "КАПК-Инвест" признан одним из победителей.

В компетенцию ГБУ ДПО "Самара - АРИС" входит разработка и написание проекта (бизнес-плана). Подготовкой договоров, необходимых для освоения средств гранта, занимался непосредственно заявитель - ООО СП "КАПК-Инвест".

В силу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3 и 1.4 договора путем подписания данного договора стороны подтверждают, что интересам каждой из них соответствует совместное и согласованное сотрудничество в сфере животноводства. Стороны обязуются осуществлять совместные действия в указанной выше сфере с целью реализации общих интересов и достижения совместных целей. Стороны осуществляют совместные действия в порядке и на условиях данного договора, а также отдельных соглашений, заключенных между сторонами. В процессе достижения поставленных целей и реализации Общих интересов стороны обязуются строить свои взаимоотношения на основе равноправности в сфере животноводства, честного и добросовестного партнерства, а также защиты интересов друг друга.

Судом установлено, что бизнес-план для участия в создании и (или) развития хозяйства для освоения гранта "Агропрогресс" в рамках реализации государственной программы Самарской области "Развитие сельского хозяйства и регулирование рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Самарской области" на 2014 - 2025 годы был разработан ГБУ ДПО "Самара - АРИС" в рамках исполнения обязательств по договору от 25.04.2022, заключенного с ООО СП "КАПК-Инвест".

Истец считает, что в силу пункта 2.1 договора именно он взял на себя обязательство по оформлению и защите гранта (Агропрогресс).

Вместе с тем, суд первой инстанции признал обоснованным довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств создания, оформления бизнес-плана самим истцом.

Относительно защиты бизнес-плана судом было установлено, что защита данного проекта по информации Министерства осуществлялась Сулемзяновым Маратом Мазитовичем как физическим лицом, действующим на основании доверенности N 7 от 17.05.2021, выданной ответчиком (т.,1 л. 109). Однако доказательство разработки проекта своими силами, за счет собственных средств, несения расходов в данной части истец не представил.

Более того, как было указано выше, в материалы дела представлен договор N АП-02В от 25.04.2022 на оказание услуг по разработке бизнес-плана для участия в создания и (или) развития хозяйства для освоения гранта "Агропроцесс" в рамках реализации госпрограммы, заключенный между ООО СП "КАПК-Инвест" и ГБУ ДПО "Самара - АРИС", а также техническое задание к договору и акты об оказании услуг.

Относительно довода истца о проведении переговоров и заключения договоров для покупки необходимого оборудования, скота и иных договоров, связанных с реализацией проекта и несением, тем самым, корпоративных расходов, суд также признал обоснованным доводы ответчика о том, что истцом представлена только копия договора поставки N 93-06-Р/АА/2022 от 20.06.2022, на которой отсутствует подпись поставщика, спецификация же к указанному договору не подписана ни одной из сторон, в связи с чем, данной копией не подтверждается факт его заключения.

Более того, указанный договор не заключался ООО СП "КАПК-Инвест".

Аналогичная позиция касается и договора купли-продажи N 63 от 08.08.2022 между ООО "Варшавское" (продавец) и ООО СП "КАПК-Инвест" (покупатель), который также никогда не заключался, что усматривается из представленной истцом копии данного договора, на которой отсутствует подпись ООО СП "КАПК-Инвест". Кроме того, суд пришел к выводу о том, что даже при доказанности факта заключения указанных договоров, истец к ним отношения не имеет.

Договор N 4/22 от 22.08.2022 на выполнение работ по подготовке гидрогеологического заключения, для получения лицензии на право пользования подземными недрами для технического водоснабжения в селах Красносельское и Королевка Сергиевского района Самарской области заключен между Рогожиным С.В. (исполнитель) и ИП Пшеничным Е.Н.. Суд признал обоснованным довод ответчика о том, что договор не имеет отношения к договору о сотрудничестве, поскольку не соотносится с его предметом, и заключен между иными лицами.

Кроме того, как подтвердил сам истец в своих возражениях на отзыв, договор купли-продажи от 08.08.2022 N 63 не был исполнен, а договор N 93-06-Р/АА/2022 от 20.06.2022 не был заключен, а лишь включен в бизнес-план (т.2, л. 138).

Таким образом, указанные обстоятельства также подтверждают, что истец не доказал несения каких-либо расходов на выполнение обязательств в рамках договора.

В обоснование понесенных расходов в размере 1 808 246 руб., заявленных как убытки ООО "Рима", истец представил выписки банка по счету, содержащие список дебетовых операций за период с 17.05.2021 по 16.05.2022, с 17.05.2022 по 12.10.2022.

Оценив указанные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из содержания выписок невозможно сделать вывод о несении истцом затрат именно в рамках договора о сотрудничестве.

Кроме того, договор между сторонами заключен 27.04.2022, поэтому относимость операций за период с 17.05.2021 по 27.04.2022 к настоящему спору не усматривается.

Возражая против удовлетворения иска в указанной части, ответчик указал, что анализ сведений, находящихся в открытом доступе, в отношении ООО "Рима" (сервис "Экспресс проверка контрагентов" справочно-правовой системы "Гарант"), а именно содержание сведений бухгалтерской отчётности за 2021 и 2022 годы, средней штатной численности организации, выявил следующее. ООО "Рима" является действующим юридическим лицом, зарегистрировано в 2008 году, учредителем является Сулемзянов М.М., основной вид деятельности: выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, численность сотрудников 1 (директор Сулемзянов М.М.).

Из бухгалтерского баланса за период 2021 года следует, что выручка составила 1 228 000 руб., расходы 1 232 000 руб. Краткосрочные заемные средства составляли 8000 руб., а запасы составляли 10 000 руб.

Из бухгалтерского баланса за период 2022 года следует, что выручка составила 863 000 руб., то есть ровно та сумма, которая была уплачена истцу ответчиком по договору купли-продажи, в том числе ошибочно перечисленные средства по указанному договору, при этом расходы истца составили 864 000 руб. Краткосрочные заемные средства составляли 40 000 руб., а запасы составляли 40 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона N 402-ФЗ от 21.11.1996 "О бухгалтерском учете" экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Суд первой инстанции признал обоснованными довод ответчика о том, что бухгалтерская отчетность 2021-2022 годов, достоверно подтверждает, что истец фактически не осуществлял какую-либо хозяйственную деятельность, не нес расходов в размере 1 808 246 руб., в том числе связанных с исполнением договора о сотрудничестве, не располагает штатом сотрудников и не имеет на балансе каких-либо активов, позволяющих обеспечить исполнение своих обязательств по рассматриваемому договору.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела (противоправное поведение ответчика, размер убытков, причинная связь между противоправным поведением ответчика и размером убытков) истцом не доказаны.

В соответствии с пунктом 6.1 договора истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 6 000 000 руб., за нарушение пункта 1.8 договора о сотрудничестве.

В соответствии с пунктом 1.8 договора денежные средства, полученные в результате осуществления совместной деятельности исключительно только по животноводству, сторон. Предварительное соглашение по распределению чистой прибыли от совместной деятельности в сфере животноводства, переработки и реализации продукции будет определяться только после возврата стороне 1 всей суммы вложенных средств, уплаты налогов, процентов по заемным средствам и т.д. Сторона 1 получает 60%, сторона 2 получает 40%.

Таким образом, ответственность в виде неустойки, указанная в пункте 6.1 договора, предусмотрена исключительно за нарушение стороной-1 обязательств по распределению чистой прибыли от совместной деятельности, возникающих в будущем при заключении отдельных соглашений в каждом конкретном случае.

Как указал ответчик, за время действия договора каких-либо отдельных договоров и (или) соглашений между сторонами не заключалось, совместная деятельность сторон в сфере животноводства не осуществлялась, следовательно, никаких денежных средств от такой деятельности сторонами не могло быть получено, и соответственно, чистая прибыль никогда не распределялась и не могла быть распределена. Обратное истцом не доказано.

Кроме того, согласно пункту 3.11 договора стороны обязаны предоставить обеспечение в сумме указанной в пункте 6.1, в срок не позднее трех месяцев со дня подписания договора.

Доказательств исполнения сторонами данного условия договора в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для взыскания в пользу ООО "Рима" неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 договора, отсутствуют.

При таких обстоятельствах заявленные требования судом первой инстанции правомерно признаны необоснованным и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами заключен рамочный договор, однако с момента его заключения по ноябрь 2022 года каких-либо договоров и соглашений, определяющих конкретные формы сотрудничества, заключено не было, что свидетельствует о его фактическом неисполнении сторонами и утрате взаимного интереса в дальнейшем осуществлении совместной деятельности по животноводству, в связи с чем в декабре 2022 года он был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке.

Довод истца о защите бизнес-проекта "Производство мяса КРС в убойном весе" является необоснованным, поскольку истцом не представлено доказательств разработки проекта своими силами, за счет собственных средств, несения расходов, связанных с подготовкой и защитой рассматриваемого бизнес-проекта.

Из отзыва третьего лица Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области следует, бизнес-план, необходимый для защиты гранта "Агропрогресс", был подготовлен ГБУ ДПО "Самара - АРИС" за счет ответчика на основании договора на оказание услуг N АП-02В от 25.04.2022, заключенного непосредственно ответчиком.

Относительно защиты бизнес-плана судом первой инстанции было установлено, что защита данного проекта по информации Министерства осуществлялась Сулемзяновым М.М. как физическим лицом, действующим на основании доверенности N 7 от 17.05.2021, выданной ответчиком.

Таким образом, защита гранта "Агропроцесс" по бизнес-проекту, подготовленному ГБУ ДПО "Самара - АРИС" на основании договора, заключенного с ответчиком, не является результатом деятельности истца и не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод истца о получении ответчиком гранта по бизнес-проекту в размере 30 000 000 руб. и его использование без согласования с истцом в нарушение договора о сотрудничестве, также отклоняется как необоснованный, денежные средства получены ответчиком на основании соглашения о предоставлении из бюджета Самарской области грантов в форме субсидий в соответствии с пунктом 7 статьи 78 Бюджетного Кодекса Российской Федерации от 01.06.2022 N 30-2022-001068.

Полученные денежные средства не являются прибылью ответчика. а носят строго целевой характер, их расходование осуществляется в порядке, определенным соглашением о гранте.

Согласно пункту 3.4 соглашения о гранте расходы, источником финансового обеспечения которых является грант, осуществляются на основании утвержденных в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации Сведений об операциях с целевыми средствами на 2022 год и плановый период 2023 - 2024 годов.

Довод истца о том, что в ходе исполнения своих обязательств по договору о сотрудничестве, им были понесены "корпоративные расходы" в размере 1 808 246,74 руб. также отклоняется, поскольку такие расходы договором о сотрудничестве не предусмотрены.

Представленной бухгалтерской отчетностью за 202-2022 годы не подтверждено ведение истцом какой-либо хозяйственной деятельности.

Довод истца о том, что суд не истребовал копию бизнес-проекта "Производство мяса КРС в убойном весе" не является основанием для отмены решения, поскольку истец не обосновал каким образом указанный документ подтвердит обоснованность заявленных требований.

Указанное ходатайство также было заявлено в суде апелляционной инстанции, мотивированное тем, что в указанном документе стоят подписи истца. Однако каким образом приведенный довод доказывает понесенные истцом расходы, истец не обосновал.

Учитывая, что в материалах дела имеется копия бизнес-плана, суд апелляционной инстанции оставил указанное ходатайство без удовлетворения.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2023 по делу N А55-8813/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рима" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

С.А. Кузнецов В.А. Морозов