Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 09АП-16758/23 по делу N А40-182710/2022

г. Москва

22 мая 2023 г.

Дело N А40-182710/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Александровой Г.С., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЧИП МАУНТ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 по делу N А40-182710/22-155-1356, принятое судьей Регнацким В.В.

по иску ООО "ЧИП МАУНТ" (ИНН 7804621498, ОГРН 1187847162062)

к ООО "МАНИ КАПИТАЛ ЛИЗИНГ" (ИНН 7705303688, ОГРН 1037700181012)

об определении цены досрочного выкупа предмета лизинга по договору финансовой аренды,

при участии в судебном заседании представителей от истца: Орлов В.А. по доверенности от 23.08.2022, диплом БА 05699 от 06.07.2012; от ответчика: Лосев М.В. по доверенности от 16.03.2023, диплом ИВС 0439861 от 02.07.2003;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЧИП МАУНТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мани Капитал Лизинг" (далее - ответчик) об определении цены досрочного выкупа предмета лизинга по договору финансовой аренды N МКЛ/СПБ-13066/ДЛ от 12.11.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 по делу N А40-182710/22 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт. Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12 ноября 2021 между ООО "Мани Капитал Лизинг" (лизингодателем) и ООО "ЧИП МАУНТ" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N МКЛ/СПБ-13066/ДЛ (далее - Договор).

Предмет лизинга - установщик электронных компонентов Hanwha Techwin SM-482PLUS. Договор лизинга заключен в соответствии с Общими правилами, изложенными в приложении N 1 к договору лизинга (далее - Общие правила), которые являются неотъемлемой частью договора лизинга, являющийся договором присоединения в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Договор лизинга содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.

31.03.2022 лизингодатель уведомил лизингополучателя об изменении общей суммы Договора, размера лизинговых платежей, графика лизинговых платежей в одностороннем порядке на основании подпунктов 5), 6) пункта 3.29 Общих правил, согласно которым лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке изменить общую сумму договора лизинга, размер лизинговых платежей, график лизинговых платежей, выкупную стоимость предмета лизинга, сумму досрочного выкупа/сумму досрочного закрытия сделки, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование в случае изменения ставки рефинансирования Банка России и/или ключевой ставки Банка России более чем на 1,5 процентных пункта по сравнению со значением ставки, действовавшей на дату заключения Договора лизинга.

Согласно вышеуказанному уведомлению с 31.03.2022 общая сумма Договора была увеличена с 8.343.125, 45 рублей до 9.798.561,64 руб.

Размер ежемесячного лизингового платежа был увеличен с 213.518, 12 руб. до 262.032,67 руб., то есть более чем на 20%.

12.08.2022 на основании ч.2 ст. 38.1 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) истец направил ответчику требование о досрочном выкупе предмета лизинга по договору лизинга по цене, определенной на 01.09.2022, содержавшее также требование о предоставлении расчета выкупной цены по состоянию на эту дату.

15.08.2022 в ответ на требование о досрочном выкупе предмета лизинга лизингодатель направил уведомление, в котором сообщил цену выкупа предмета лизинга по состоянию на 01.09.2022 в размере 5.095.658,8 рублей (4833626,14 руб. выкупной платеж + 262.032,66 руб. досрочный лизинговый платеж).

17.08.2022 истец уведомил лизингодателя об отказе от подписания соглашения о досрочном выкупе предмета лизинга в связи с несогласием со стоимостью предмета лизинга, предложенной стороной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив, представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований исходя из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 38.1 Закона о лизинге если договор лизинга, заключенный между лизингодателем и лизингополучателем, являющимися резидентами Российской Федерации, до 24 февраля 2022 года, содержит условие об определении размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России либо иной переменной величины (числового значения), регулярно размещаемой в общедоступных источниках информации, или увеличения расходов на уплату процентов по кредиту (займу), предоставленному лизингодателю для приобретения предмета лизинга, либо устанавливает возможность изменения размера лизинговых платежей лизингодателем в одностороннем порядке при наступлении указанных обстоятельств, то в случае увеличения размера лизинговых платежей по таким основаниям в период с 24 февраля по 31 декабря 2022 года лизингополучатель вправе однократно обратиться к лизингодателю с требованием о передаче ему в собственность предмета лизинга полностью или его части без начисления неустоек (штрафов, пеней) и применения иных мер ответственности, за исключением случаев, если договором лизинга не предусматривается переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока указанного договора лизинга. Стоимость предмета лизинга, выкупаемого досрочно, определяется в соответствии с договором лизинга или, если условия определения этой стоимости не предусмотрены договором лизинга, по соглашению сторон и фиксируется лизингодателем на первое число месяца, следующего за месяцем получения лизингодателем требования лизингополучателя. Условия определения цены досрочного выкупа предмета лизинга договором лизинга не предусмотрены.

В соответствии с ч.3 ст. 38.1 Закона о лизинге лизингодатель, получивший требование лизингополучателя, обязан его рассмотреть в течение десяти рабочих дней и сообщить лизингополучателю стоимость предмета лизинга, выкупаемого досрочно, определенную на первое число месяца, следующего за месяцем получения лизингодателем требования лизингополучателя, направив ему уведомление или соглашение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, в двух экземплярах способом, предусмотренным договором лизинга, а в случае, если договором лизинга способ не предусмотрен, путем направления по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения уведомления под расписку.

В соответствии с ч.4 ст. 38.1 ст. 38.1 Закона о лизинге в случае возникновения разногласий между лизингодателем и лизингополучателем относительно стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно, лизингополучатель вправе обратиться в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга в порядке и в срок, которые предусмотрены частью 5 настоящей статьи.

В соответствии с абз.1 ч.5 ст. 38.1 ст. 38.1 Закона о лизинге в течение десяти рабочих дней с момента получения соглашения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, в двух экземплярах лизингополучатель подписывает указанное соглашение или отказывается от его подписания в связи с несогласием со стоимостью предмета лизинга, выкупаемого досрочно, которая определена лизингодателем, и направляет лизингодателю один экземпляр подписанного соглашения или уведомление об отказе от его подписания способами, указанными в пункте 3 настоящей статьи.

В соответствии с абз. 3 ч.5 ст. 38.1 Закона о лизинге в случае несогласия лизингополучателя со стоимостью предмета лизинга, выкупаемого досрочно, которая определена лизингодателем, лизингополучатель при условии направления уведомления об отказе от подписания соглашения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, в течение трех месяцев со дня направления указанного уведомления вправе обратиться в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно.

При этом лизинговые платежи уплачиваются лизингополучателем за период с момента обращения лизингополучателя в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга и до момента вступления в законную силу соответствующего решения суда в размере, определенном в соответствии с договором лизинга до увеличения размера лизинговых платежей в случаях, указанных в пункте 2 настоящей статьи. Сумма лизинговых платежей, уплаченных в период с момента обращения лизингополучателя в суд до момента вступления в законную силу решения суда об определении стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно, засчитывается в счет уплаты стоимости предмета лизинга.

Исковые требования основаны на п. п. 2,3,4, 5 ст. 38.1 Закона о лизинге в соответствии с которыми в случае изменения в одностороннем порядке в период с 1 марта по 31 декабря 2022 года размера лизинговых платежей в сторону увеличения, лизингополучатель вправе обратиться к лизингодателю с требованием о передаче ему в собственность предмета лизинга, а в случае возникновения разногласий между лизингодателем и лизингополучателем относительно стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно, лизингополучатель вправе обратиться в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга.

Таким образом, правом досрочного выкупа с последующим обращением в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга возможно лишь в случае изменения лизинговых платежей в одностороннем порядке.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изменение договора лизинга и лизинговых платежей произошло по соглашению сторон оформленным 31.03.2022 Дополнительным соглашением N 1Гр/Ст к Договору, то отношения сторон не попадают под действия Закона о лизинге, в связи с чем у истца отсутствует право на основании Закона лизинге в судебном порядке требовать определения судом разумной цены досрочного выкупа предмета лизинга.

При этом, ответчик, в отношении с истцом, при изменении Договора лизинга действовал разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Предложенная выкупная стоимость предмета лизинга, после обращения Истца, рассчитана из общей суммы Договора лизинга и Графика лизинговых платежей, зафиксированных Соглашением. После подписания Соглашения никаких изменений Договора лизинга или размера лизинговых платежей не происходило ни в одностороннем порядке, ни по соглашению сторон.

Довод истца о том, что сумма досрочного выкупа, которую предоставил Ответчик, включает в себя размер всех лизинговых платежей по графику (в том числе будущих) за вычетом фактически уплаченных лизинговых платежей, не советует действительности, так как сумма досрочного выкупа предмета лизинга рассчитана на дату досрочного выкупа предмета лизинга (возврата финансирования) и не включает в себя будущие платежи до конца действия Договора лизинга, что подтверждается расчетом Ответчика.

Суд первой инстанции посчитал, что действия ответчика не противоречат п.26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее - Обзор ВС РФ от 27.10.2021), с чем отсутствуют основания для принятия расчета Истца, так как основным аргументом Истца являлось то, что в расчет выкупной стоимости вошли будущие платежи.

Законом не предусмотрено понуждение лизингодателя к досрочной передаче в собственность лизингополучателя предмета лизинга по той цене, по которой предлагает лизингополучатель, но с которой не согласен лизингодатель.

Не состоятельна ссылка истца на п. 26 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 и п.п. 4, 5 ст.38.1 Закона о лизинге, поскольку указанные пункты не содержат выводов о возможности понуждения лизингодателя к досрочной передаче в собственность лизингополучателя предмета лизинга по той цене, по которой предлагает лизингополучатель, но с которой не согласен лизингодатель.

Также, как следует из буквального толкования нормы п.п. 2, 3, 4, 5 ст. 38.1 Закона о лизинге, выкупная стоимость должна быть рассчитана без начисления неустоек (штрафов, пеней) и применения иных мер ответственности. В случае если выкупная стоимость будет рассчитана с начислением неустоек, то лизингополучатель может однократно потребовать от лизингодателя передать в собственность предмет лизинга без этих начислений. Норма не дает основания лизингополучателю произвести свой произвольный расчет выкупной стоимости или просить суд определить иную стоимость если не будет нарушений о которых говорится в названной норме. Ответчик не нарушал названые нормы, в связи с чем, у Истца отсутствует основание требовать от суда определение выкупной стоимости.

Вопреки доводам жалобы, отсутствуют основания для расчета досрочного выкупа по правилам, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17).

Как следует из представленного в обоснование требований расчета, истец произвел расчет досрочного выкупа предмета лизинга, применив сальдовый метод, описанный в постановлении Пленума ВАС РФ N 17 Пленуме.

При этом, сальдовый метод, приведенный в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, применяется при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения договора лизинга. Применение сальдового метода согласно постановлению Пленума ВАС РФ N 17 при расчёте досрочного выкупа предмета лизинга, неверно, так как основано на ошибочном понимании сути возникших правоотношений финансовой аренды и толковании положений постановления Пленума ВАС РФ N 17.

Определение завершающей обязанности сторон по договору лизинга и расчет сальдо встречных обязательств по правилам, изложенным в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, возможны лишь после расторжения договора и изъятия предмета лизинга, однако, как следует из материалов дела, предметы договоров лизинга не были возвращены либо изъяты.

Расчет истца, произведенный по правилам постановления Пленума ВАС РФ N 17, не содержит основного элемента формулы сальдо, а именно стоимости проданного Предмета лизинга.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 по делу N А40-182710/22-155-1356 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Г.С. Александрова Е.А. Мезрина