Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 09АП-25582/23 по делу N А40-244116/2022

г. Москва

22 мая 2023 г.

Дело N А40-244116/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей О.Г. Головкиной, Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Сологуб, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ВПК-плюс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2023 года

по делу N А40-244116/22, принятое судьей Е.Р. Абызовой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РБ Лизинг"

(ОГРН: 1027700131007, 107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34, помещ. III, комн. 80, эт. 4)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ВПК-плюс"

(ОГРН: 1133443010007, 400080, Волгоградская Область, г. Волгоград,

ул. им. Довженко, д. 38а, офис 1)

о взыскании 82 289 рублей 72 копеек задолженности

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "ВПК-плюс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "РБ Лизинг"

о взыскании 1 681 952 рублей 72 копеек неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Гаспарян Э.П. по доверенности от 08.07.2021, диплом ААК 2602065 от 22.06.2018;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РБ Лизинг" (далее - ООО "РБ Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "ВПК-плюс" (далее - ООО "ВПК-плюс", ответчик) о взыскании 82 289 рублей 72 копеек задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N 11408 от 23.10.2020, изъятии предметов лизинга и передаче их истцу грузовой фургон PEUGEOT BOXER, идентификационный номер (VIN/заводской номер): VF3YATMFB12N36997, переданный по договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N 11408 от 23.10.2020 (с учетом заявленных уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

ООО "ВПК-плюс" в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось с встречными требованиями к ООО "РБ Лизинг" о взыскании 1 681 952 рублей 43 копеек неосновательного обогащения (сальдо), 21 082 рубля 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.12.2022; а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России с 01.12.2022 по день фактического исполнения обязательства из расчета суммы долга в размере 681 952 рублей 43 копеек по договору лизинга N 10915 от 12.08.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены.

Встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "РБ Лизинг" в пользу ООО "ВПК-плюс" взыскано 1 012 085 рублей 96 копеек неосновательного обогащения, 12 534 рубля 40 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 30.11.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате неосновательного обогащения на сумму 1 012 085 рублей 96 копеек, исходя из ключевой ставки Банка России.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ВПК-плюс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 22.05.2023 представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направил.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 23.10.2020 года между ООО "РБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ВПК-плюс" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N 11408, в соответствии с которым истец приобрёл у выбранного лизингополучателем продавца по договору купли-продажи (договора поставки) транспортного средства грузовой фургон PEUGEOT BOXER, идентификационный номер (VIN/заводской номер): VF3YATMFB12N36997, для передачи его ответчику во временное владение и пользование.

Предмет лизинга передан ответчику 30.10.2020, что подтверждается актом приема-передачи.

Однако, как указывает истец, в нарушение условий договора лизинга N 11048, ответчик с 17.01.2022 перестал исполнять обязательства по оплате лизинговых платежей надлежащим образом.

По состоянию на 25.02.2022 задолженность ответчика по оплате лизинговых платежей за период с 17.01.2022 по 25.02.2022 составляла 74 968 рублей, в т.ч. НДС.

Просрочка по оплате 12-ого платежа по графику расчетов составила 39 дней. 25.02.2022 заказным письмом ответчику направлено уведомление о расторжении договора лизинга, уведомление о расторжении договора лизинга также содержало требование о передаче истцу предмета лизинга в течение пяти рабочих дней с момента получения уведомления.

После получения ответчиком уведомления о расторжении договора лизинга ответчик не возвратил истцу предмет лизинга, задолженность в полном объеме не оплатил.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, наличие просроченной задолженности, расторжении договора лизинга N 11048, и неисполнение обязанности ответчика перед истцом о возврате предмета лизинга, возмещения истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возврата предмета лизинга, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования об изъятии предмета лизинга и возмещении 82 289 рублей 72 копеек задолженности.

Истец по встречному иску считает, что при расчете встречного представления на стороне ответчика возникает 1 681 952 рублей 43 копеек неосновательного обогащения по договору 10915 от 12.08.2020.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Как следует из материалов дела, 12 августа 2020 года между ООО "АМКапитал", ООО "РБ Лизинг" и ООО "ВПК- плюс" договор купли-продажи транспортного средства N 10915.

От лизингодателя 28 марта 2022 года в адрес лизингополучателя поступило уведомление о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке от 24.03.2022 в связи с просрочкой лизингополучателем двух лизинговых платежей.

Предмет лизинга 11 апреля 2022 года изъят лизингодателем.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2022 года оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 по делу N А40-86551/2022 о признании законным изъятие предмета лизинга.

Лизингополучатель 11 октября 2022 года получил Уведомление от УФНС России по Волгоградской области о снятии предмета лизинга с учета в налоговом органе с 22.09.2022.

Согласно проверки автомобиля Citroen Jumper идентификационный номер (VIN) VF7YATMFB12N67100 на сайте ГИБДД http://www.gibdd.ru 22.09.2022 года автомобиль продан физическому лицу, собственник (владелец) изменился.

Таким образом 22.09.2022 предмет лизинга реализован лизингодателем третьему лицу.

Истец 11 октября 2022 года направил в адрес ответчика претензию с требованием вернуть неосновательное обогащение.

При расчете сальдо истец по встречному иску исходил из следующих данных: 1. Закупочная цена предмета лизинга (З) - 1921655,00 руб. 2. Сумма аванса по договору лизинга (А) - 480 414 руб. Размер финансирования (Ф) - 1 441 241 руб. (З-А) 4. Общий размер платежей по договору лизинга (П) - 2 565 006 руб. Срок лизинга (Сдн) - 60 мес. 6. Плата за финансирование (ПФ) - ((2565006-480414)-1441241)/(1441241*1800 дней)*365 *100 = 9,05% годовых. ((П-А)-Ф)/(Ф*Сдн)*365*100 7. Дата получения предмета лизинга ООО "ВПК плюс" (НД) - 01.09.2020 г. 8. Дата изъятия (ДИ) - 11.04.2022 г. (И) 9.

Срок пользования предметом лизинга (СП) - 587 дней. (ДИ-НД)

Всего оплачено (ОП) - 1 035 985 рублей 20 копеек.

Оплачено без учета аванса (О) - 555571,20 руб. (ОП-А) 12. Финансирование до фактического возврата (ФФ) - 1441241*9,05/100/365*587 дней = 209 763,74 руб. (Ф*ПФ/100/365*СП) 13. Пеня согласно Уведомления Ответчика об одностороннем расторжении от 24.03.2022 (ПН) - 3993,17 руб Штраф за расторжение договора согласно уведомления ответчика об односторонне расторжении от 24.03.2022 г. (Ш) - 2777,86 руб.

Предоставление Лизингодателя (ПЛД) - 1441241+209763,74+3993,17+2777,86 = 1657775,77 руб. (Ф+ФФ+ПН+Ш)

Стоимость возвращенного предмета лизинга согласно отчета оценщика (С) - 2784157,00 рублей.

Предоставление Лизингополучателя (ПЛП) - 555571,20+2784157,00=3339728,20 руб. (О+С);

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя - 3339728,20- 1657775,77=1 681 952 рубля 43 копейки (ПЛП-ПЛД).

При этом, истец по встречному иску отмечает, что в период действия указанного моратория не подлежит начислению со стороны лизингодателя неустойка в виде пени и штрафа предусмотренная договором лизинга Правилами лизинга с 01.04.2022 до 10.10.2022 - даты отмены действия моратория.

В свою очередь, ответчик по встречному иску оспорил данный расчет истца, представил свой контррасчет, согласно которому сальдо встречных обязательств составляет 1 012 085 рублей 96 копеек в пользу лизингополучателя.

Суд первой инстанции, проверив расчеты сальдо сторон, пришел к следующим выводам.

ООО "РБ Лизинг", представляя расчет сальдо, исходит из общего размера платежей по договору без учета выкупной стоимости 2 563 806 рублей, авансового платежа 480 414 рублей, полученных платежей в сумме 555 571 рубль 20 копеек, размера финансирования (Ф) (затраты на приобретение и передачу предмета лизинга - А) 1 441 241 рублей, стоимости возвращенного предмета лизинга 2 350 000 рублей, срока договора в дня 1 855 дн., плата за финансирования 8,77%, платы за финансирования с даты подписания акта приема-передачи по дату продажи (заключения нового договора) 210 473 рубля 21 копейка, убытков в сумме 235 000 рублей (оплата агентского вознаграждения за изъятие предмета лизинга в размере 10% от суммы ДКП + страховая премия, сумма всех пеней, которые возникли в период действия договора в сумме 6 771 рубль 03 копейки.

В данном случае 02.09.2022 предмет лизинга реализован в соответствии с ДКП N 10915, стоимость реализации составила 2 350 000 рублей.

Судом первой инстанции обоснованно при расчете сальдо учтена стоимость возвращенного предмета лизинга исходя из договора купли-продажи.

Иное толкование ответчиком пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 не свидетельствует о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм материального права. В указанном документе отсутствует указание на необходимость применения отчета об оценке при реализации лизингодателем предмета лизинга за пределами разумного срока.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Согласно правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-7931 от 28.06.2016 приоритетное значение стоимости предметов лизинга имеет договор купли-продажи, а не мнения специалиста, который указывает лишь на возможность реализации объекта по указанной в заключении цене, но не гарантирует этого.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2017 года N 308-ЭС17-5788(3) по делу N А32-42972/2015 суд установил, что стоимость, установленная в договоре купли-продажи, имеет приоритет даже над стоимостью, установленной судебной экспертизой, так как определенная экспертом рыночная стоимость спорных объектов, фактически отражает цену предложения к продаже, а не их фактической продажи, а потому не опровергает разумность и добросовестность действий лизингодателя при определении продажной стоимости по конкретным сделкам.

Ответчиком также были понесены расходы на изъятие (агентское вознаграждение) на оценку. Данные расходы подтверждены представленными в материалы дела документами, в частности агентским договором, выставленным счетом, чек о перечислении денежных средств.

Доводы жалобы о необоснованном включении в расчет сальдо расходов, связанных с изъятием предмета лизинга, апелляционным судом отклоняются, поскольку расчет произведен на основании пункта 3.6 Постановления Пленума N 17, согласно которому убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Таким образом, расчет сальдо истца по встречному иску суд первой инстанции правомерно признал неправильным, в тоже время проверив контррасчет сальдо ответчика по встречному иску, суд первой инстанции обоснованно признал его соответствующим установленному порядку расчетов и условиям договора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2023 года по делу N А40-244116/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Левченко Н.И.

Судьи

Головкина О.Г. Мезрина Е.А.