Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 09АП-26109/23 по делу N А40-240906/2022

г. Москва

22 мая 2023 г.

Дело N А40-240906/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Общества с ограниченной ответственностью "Т-Лизинг", Коммерческого топливно-энергетического межрегионального Банка реконструкции и развития (акционерное общество)

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2023

по делу N А40-240906/22

по иску Коммерческого топливно-энергетического межрегионального Банка реконструкции и развития (акционерное общество) (ОГРН 1027739282581, 127473, г.Москва, 1-й Волконский переулок, 10)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Т-Лизинг" (ОГРН: 1027700128170, 127473, г.Москва, 3-й Самотёчный переулок, дом 11, строение 1, этаж 8 комн.13)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Т-Лизинг"

к Коммерческому топливно-энергетическому межрегиональному Банку реконструкции и развития (акционерное общество)

о расторжении договора уступки прав требования долга N 2016-У от 30.08.2016,

при участии в судебном заседании по первоначальному иску:

от истца - в лице ГК АСВ - Лободенко О.В. по доверенности от 26.04.2023 б/н;

от ответчика - Гольцекер Т.Б. по доверенности от 21.09.2022 б/н;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Коммерческий топливно-энергетический межрегиональный Банк реконструкции и развития (АО) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Т-Лизинг" о взыскании задолженности по Договору уступки прав требования долга N 2016-У от 30.08.2016 по состоянию на 26.10.2022 в размере 60 334 225,90 руб., в.т.ч.: - просроченный остаток по договору уступки прав - 42 450 498,07 руб.; - сумма платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 14 144 098,18 руб.; - сумма пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 895 446,28 руб.; - сумма пени за нарушение срока погашения уступки прав требования - 2 844 183,37 руб.; - процентов за предоставление отсрочки платежа по ставке 10 (десять) процентов годовых, начисляемых ежемесячно на сумму фактической задолженности по уплате денежных средств за уступленное право (требование), за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно; - неустойки (пени) за просрочку оплаты уступаемого требования по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно; - неустойки (пени) за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно.

Определением суда от 13.01.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление о расторжении договора уступки прав требования долга N 2016-У от 30.08.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 по делу N А40-240906/22 с ответчика в пользу истца взыскана сумма платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 14 144 098,18 руб.; сумма пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 347 486,62 руб.; сумму пени за нарушение срока погашения уступки прав требования - 1 103 712,95 руб., проценты за предоставление отсрочки платежа по ставке 10 процентов годовых, начисляемых ежемесячно на сумму фактической задолженности по уплате денежных средств за уступленное право (требование), за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно; неустойка (пени) за просрочку оплаты уступаемого требования по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно; неустойка (пени) за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, стороны обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение в части отказа во взыскании неустойки, за период действия моратория N 497 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал по доводам жалобы ответчика.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал по доводам жалобы истца.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.11.2020 (резолютивная часть объявлена 16.11.2020) по делу N А40-201113/2020 в отношении истца введена процедура ликвидации.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.05.2022 (резолютивная часть объявлена 13.05.2022) по делу N А40-160280/2021 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В соответствии с подп. 4 п. 3 ст. 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что между сторонами был заключен Договор уступки прав требования долга N 2016-У от 30.08.2016 (в редакции заключенных Дополнительных соглашений N 1 от 02.08.2017, N 2 от 29.08.2017, N 3 от 20.08.2020.

На основании договора цессии истцом (цедент) в пользу цессионария (ответчика) были реализованы права требования к ООО "РМБ-Лизинг" (ОГРН 1027739419454, Должник) по договору кредитной линии N 2764.KL-101/15 от 21.12.2015 (далее - Кредитный договор 1), Договору кредитной линии N 2764.KL-109/14 от 06.10.2014 (в редакции заключенного Дополнительного соглашения N1 от 27.02.2015) (далее - Кредитный договор 2), Договору кредитной линии N 2764.KL-132/14 от 31.10.2014 (в редакции заключенного Дополнительного соглашения N1 от 27.02.2015 (далее - Кредитный договор 3), Договору кредитной линии N 2764.KL-148/13 от 01.11.2013 (в редакции заключенного Дополнительного соглашения N1 от 27.02.2015) (далее - Кредитный договор 4) (далее совместно - Кредитные договоры) на общую сумму 126 149 159,75 руб.

Согласно п. 1.4 Договора цессии с момента перехода к Цессионарию прав, передаваемых Цедентом, Банк утрачивает право требовать от Должника уплаты денежных средств по Кредитным договорам и права залогодержателя по Договорам залога, обеспечивающим надлежащее исполнение ООО "РМБ-ЛИЗИНГ" обязательств по Кредитным договорам.

В силу п. 3.3 Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 20.08.2020) Цессионарий обязуется в срок не позднее 20.08.2022, в целях полного погашения своей задолженности по оплате за уступленное право (требование), уплатить Цеденту денежные средства в размере 42 450 498,07 руб.

В соответствии с п. 3.4 Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 20.08.2020) за предоставление отсрочки платежа Цессионарий уплачивает Цеденту плату в размере 10% годовых, начисляемую ежемесячно на сумму фактической задолженности Цессионария перед Цедентом по уплате денежных средств за уступленное право (требование) по Договору цессии.

Согласно п. 4.5 Договора цессии в случае нарушения Цессионарием обязательств, предусмотренных п. 3.3 и/или п. 3.4 Договора, последний уплачивает Цеденту пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Обращаясь в суд с первоначальным иском, истец указывает на то, что по состоянию на 26.10.2022 (включительно) задолженность Цессионария перед Банком по Договору цессии составляет 60 334 225,90 руб. из которых: - просроченный остаток по договору уступки прав - 42 450 498,07 руб.; - сумма платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 14 144 098,18 руб.; - сумма пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 895 446,28 руб.; - сумма пени за нарушение срока погашения уступки прав требования - 2 844 183,37 руб.

Истцом в адрес ООО "Т-Лизинг" была направлена претензия N 01к/229566 от 27.09.2022 о необходимости исполнения своих денежных обязательств по Договору цессии, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

Поскольку в добровольном порядке требования удовлетворены не были, Банк обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требования истца о взыскании суммы просроченного остатка по договору уступки прав 42 450 498,07 руб. и суммы платы за предоставление отсрочки платежа цессионарию 14 144 098,18 руб. законны, доказаны и подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по уплате суммы просроченного остатка по договору уступки прав и суммы платы за предоставление отсрочки платежа цессионарию, суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил требование истца о взыскании пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 347 486,62 руб.; пени за нарушение срока погашения уступки прав требования 1 103 712,95 руб.; проценты за предоставление отсрочки платежа по ставке 10% процентов годовых, начисляемых ежемесячно на сумму фактической задолженности по уплате денежных средств за уступленное право (требование), за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно; - неустойку (пени) за просрочку оплаты уступаемого требования по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно; - неустойку (пени) за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно, с учетом моратория N 497.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что ответчик не представил доказательств свидетельствующих о том, что он в действительности пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, отклоняется апелляционным судом ввиду неверного толкования истцом норм указанного моратория.

Так, возникновение долга по причинам, не связанным с теми, в связи с которыми введен мораторий, не имеет значения. Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами.

По общему правилу действие моратория распространяется на всех подпадающих под него лиц, которые не обязаны доказывать свое тяжелое материальное положение для освобождения от ответственности за нарушение обязательств в период моратория.

Для применения в отношении должника, на которого распространяется мораторий на взыскание финансовых санкций последствий такого моратория в виде не начисления штрафных санкций (пени) по общему правилу не требуется дополнительного доказывания со стороны должника обстоятельств несения негативных экономический последствий. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.05.2022 по делу N А27-10542/2021).

Предоставление государством таких мер поддержки прежде всего направлено на недопущение ухудшения положения хозяйствующих субъектов. Аналогичная позиция приведена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2021 г. N 305-ЭС20-23028 по делу N А40-54774/2020.

На основании изложенного, у ответчика отсутствует обязанность по доказывания обстоятельств наступления негативных экономический последствий.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о расторжении спорного договора, суд исходил из следующего.

В обоснование требований по встречному иску ООО "Т-Лизинг" указывает на уменьшение объема залогового имущества, обеспечивающего исполнение обязательств Должника, произошедшее после заключения Договора уступки, ввиду признания судом недействительными переданных в соответствии с пунктами 1.1.2.1., 1.1.3.1, 1.1.4.1 Договора цессии прав, ссылаясь на решения Арбитражного суда г. Москвы по следующим делам: 1. решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2016 по делу N А40- 139724/2016 по иску АО "Топпром" к ООО "РМБ -Лизинг" о признании права собственности; 2. решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2016 по делу N А40- 186065/2016 по иску ООО "Арктика-М" к АО "ТЭМБР-БАНК", ООО "РМБ-Лизинг", ООО "ТЭМБР-Лизинг" о прекращении залога и возврате ПТС; 3. решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2017 по делу N А40- 237646/2016 по иску ООО "ПесочняАвто" к ООО "Т-Лизинг", третье лицо ООО "РМБЛизинг", об обязании АО "ТЭМБР-БАНК" возвратить оригинал ПТС, об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись о залоге ТС; 4. решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2017 по делу N А40- 108943/2017 по иску ООО "Молторг" к АО "ТЭМБР-БАНК", ООО "Т-Лизинг", третье лицо ООО "РМБ-Лизинг", о признании отсутствующим залогового права АО "ТЭМБРБАНК", возникшего из договора залога имущества, в отношении перешедшего в собственность ООО "Молторг" комплекта оборудования.

Как верно отмечено судом, указанные судебные акты об удовлетворении требований лизингополучателей о прекращении залога вступили в законную силу позднее даты заключения Договора цессии.

Относительно решения Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2016 по делу N А40-139724/2016 суд также отмечает, что предметом рассмотрения было признание права собственности АО "Топпром" на имущество на основании ряда договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных с ООО "РМБ-Лизинг" в период с 15.08.2012 по 07.03.2013, права требования по которым не были включены в Договор цессии и, следовательно, не передавались ООО "Т-Лизинг", в связи с чем ссылка на данное решение истцом по встречному иску несостоятельна.

Об обстоятельствах уменьшения объема залогового имущества, обеспечивающего исполнение обязательств Должника в связи с принятыми решениями Арбитражного суда г. Москвы по указанным делам, ООО "Т-Лизинг" стало известно в период с 12.12.2016 по 17.10.2017 (даты вынесения решений), поскольку оно само являлось участником рассматриваемых споров по делам N N А40-186065/2016, А40- 237646/2016, А40-108943/2017.

Кроме того, ООО "Т-Лизинг", будучи осведомленным об указанных во встречном иске обстоятельствах, в период с даты заключения Договора цессии (30.08.2016) до 26.06.2022 осуществляло оплату за уступленное по договору право требования, перечислив за указанный период времени на счет Банка денежные средства в размере 77 210 000,00 рублей (в счет погашения задолженности основного долга) и 22 622 910,44 рублей (в счет погашения платы за предоставление отсрочки платежа).

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон в судебном порядке, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ другими законами или договором, а также в связи с существенным изменением обстоятельств из которых стороны исходили в момент заключения договора. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Во исполнение требований, предусмотренных ст. 385 ГК РФ, 02.09.2016 Банк, согласно Акту приема-передачи документов по Договору уступки прав требования долга N 2016-У от 30.08.2016, передал ООО "Т-Лизинг", а последний принял, перечисленные в Договоре цессии документы.

Согласно пунктам 1.1.1.1., 1.1.2.1., 1.1.3.1, 1.1.4.1 Договора цессии одновременно с передачей прав требования по Кредитным договорам Банком переданы Цессионарию права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств по Кредитным договорам, принадлежащие Банку на основании договоров залога имущества, прав требования и договоров финансовой аренды (лизинга).

По смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ, при этом положения ст. 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Так, пунктом 1.3. Договора цессии предусмотрено, что права требования, подлежащие передаче Банком, переходят к Цессионарию с даты заключения Сторонами договора.

При этом на дату заключения Договора цессии (30.08.2016) ни одно из перечисленных в нем прав, обеспечивающих исполнение обязательств по Кредитным договорам, не было прекращено.

Судом первой инстанции верно отмечено, что при заключении Договора цессии, ООО "Т-Лизинг", являющееся профессиональным участником рынка лизинга, не могло не знать о наличии притязаний к предметам залога третьих лиц (лизингополучателей).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, так как заключенный между сторонами договор являлся действующим и правовые основания для его расторжения отсутствовали.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств. Кроме того, доводы апелляционных жалоб уже были предметом исследования суда первой инстанции, с оценкой которых согласна и апелляционная инстанция.

Заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2023 по делу N А40-240906/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина