Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 11АП-2294/23 по делу N А49-12001/2020

г. Самара

23 мая 2023 г.

Дело N А49-12001/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу финансового управляющего Хорошенева Романа Игоревича - Павленковой Натальи Юрьевны на определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 января 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу N А49-12001/2020 о несостоятельности (банкротстве) Хорошенева Романа Игоревича, ИНН 583806431073

УСТАНОВИЛ:

дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина Хорошенева Романа Игоревича возбуждено Арбитражным судом Пензенской области 19 января 2021 года по заявлению должника.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14 апреля 2021 года гражданин Хорошенев Р. И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Павленкова Наталья Юрьевна. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 24 апреля 2021 года.

13 апреля 2022 года в арбитражный суд обратился финансовый управляющий Павленкова Н. Ю. с заявлением (с учетом уточнения от 11.07.2022) о признании недействительной сделки должника, а именно: договора купли-продажи б/н от 02.07.2019 г., заключенного между Хорошеневым Романом Игоревичем и Зубаревым Александром Сергеевичем и применении последствий недействительности сделки в виде обязании Зубарева А. С. возвратить в конкурсную массу должника Хорошенева Романа Игоревича стоимость проданного автотранспортного средства автомобиль ВАЗ 211540, 2007 года выпуска в размере 93000 рублей (л.д.86).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13 июля 2022 года к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Зубарев Александр Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21 сентября 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гр. Сиренко С. М. и гр. Оголихина Л. Б.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18 января 2023 г. по делу N А49-12001/2020 оставлено без удовлетворения заявление финансового управляющего Павленковой Натальи Юрьевны о признании сделки должника, а именно: договора купли-продажи б/н от 02.07.2019 г., заключенного между Хорошеневым Романом Игоревичем и Зубаревым Александром Сергеевичем и применении последствий недействительности сделки в виде обязании Зубарева А. С. возвратить в конкурсную массу должника Хорошенева Романа Игоревича стоимость проданного автотранспортного средства автомобиль ВАЗ 211540, 2007 года выпуска, в размере 93 000 рублей.

Взыскана с Хорошенева Романа Игоревича в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с требованиями которой, просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт о признании оспариваемого договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06 апреля 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2023 года судебное разбирательство отложено на 06 апреля 2023 г. Данным определением суд апелляционной инстанции в целях проверки доводов апелляционной жалобы предложил Зубареву Александру Сергеевичу предложить представить доказательства о наличии финансовой возможности для покупки транспортного средства по оспариваемому договору, а также доказательства свидетельствующие о техническом состоянии автотранспортного средства ВАЗ 211540, LADA SANARA, VIN XTA21154074451998 на момент покупки (02.07.2019 г).

Также, вышеуказанным определением лицам участвующим в деле рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости по состоянию на 02.07.2019 транспортного средства ВАЗ 211540, LADA SANARA, VIN XTA21154074451998 и представить информацию о возможности проведения экспертизы в выбранных экспертных учреждениях, ее стоимости и сроках проведения, определить круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, фамилию, имя, отчество судебного эксперта, которому руководителем экспертного учреждения (организации) будет поручено проведение экспертизы, сведения о его образовании, специальности, стаже работы, занимаемой должности. Также необходимо представить доказательства перечисления денежных средств в размере, указанном экспертной организацией, на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в обеспечение оплаты экспертизы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 16 мая 2023 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 02.07.2019 г. между Хорошеневым Романов Игоревичем и Зубаревым А. С. заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (далее-договор), согласно которого Хорошенев Р. И. продал Зубареву А. С. автомобиль ВАЗ 211540, 2007 года выпуска (л.д. 82).

Согласно условий договора от 02.07.2019 стоимость автотранспортного средства составила 5 000 руб.

Указанный автомобиль был передан Зубареву А.С., а в счет оплаты за транспортное средство Хорошенев Р.И. получил денежные средства в размере 5 000 рублей, что нашло своё подтверждение в самом договоре купли-продажи.

Финансовый управляющий должника в обоснование заявленных требований указал на то, что автомобиль продан по цене, существенно ниже рыночной цены, так как согласно отчёта N 12/04/22-01 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства ВАЗ 211540, LADA SAMARA, VIN XTA21154074451998, рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 10.04.2022 составляла 93 000 руб.

Указанная сделка, по мнению финансового управляющего должника совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В качестве правового основания заявленных требований финансовый управляющий указал на основания установленные положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что в рассматриваемом случае финансовый управляющий не доказал, что ответчик (Зубарев А.С.) знал или мог знать о неплатежеспособности должника; ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер состоявшейся оспариваемой сделки не предполагал обязательную проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел или сайте Федеральной службы судебных приставов; наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах (до вступления решения суда в законную силу), а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

Принимая во внимание установленные в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в силу следующего.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 19.01.2021, договор купли-продажи транспортного средства заключен 02.07.2019, то есть оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем проверка сделки подлежит на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 65 АПК РФ для признания сделки недействительной по указанному основанию обязанность представить доказательства, свидетельствующие о заключении сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, возлагается именно на финансового управляющего, как на лицо, оспаривающее сделку.

Между тем в случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения арбитражному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает ответчик, а другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Таким образом, в соответствии с подходом о справедливом распределении бремени доказывания на ответчика возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений финансового управляющего о недействительности оспоренной сделки.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий представил в материалы дела доступное ему доказательство - отчет об оценке N 12/04/22-01 от 12.04.2022, исходя из которого согласованная сторонами спорной сделки стоимость транспортного средства более чем в 18 (восемнадцать) раз ниже его рыночной стоимости.

В данной ситуации стороны оспариваемой сделки должны были опровергнуть приведенные финансовым управляющим разумные сомнения относительно цены спорного автомобиля, раскрыть и подтвердить объективные причины купли-продажи автомобиля по цене, согласованной в договоре (неудовлетворительное техническое состояние либо иные существенные недостатки транспортного средства).

Однако в рассматриваемом случае суд первой инстанции фактически освободили ответчика и должника от обязанности опровержения доводов, изложенных в заявлении финансового управляющего, приняв во внимание лишь письменную позицию изложенную в отзывах, при непредставлении доказательств и документов по запросу суда, а также в отсутствии относимых и допустимых доказательств опровергающих стоимость указанную в представленном отчёте об оценке.

Таким образом, в рассматриваемом случае судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания между лицами, участвующими в обособленном споре, что привело к несоответствию выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Из условий заключенного между сторонами договора не следует, что транспортное средства было передано в неисправном техническом состоянии.

Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил относимые, допустимые, достаточные и достоверные доказательства того, что автомобиль имел технические недостатки.

При этом внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости транспортного средства ответчиком, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, заявлено не было, как и не было представлено доказательств опровергающих стоимость спорного автомобиля согласно представленного финансовым управляющим должника отчёта.

Доводы ответчика изложенные в отзыве о том, что должник и ответчик не являются аффилированными лицами, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку материалами дела подтверждается реализация имущества по заниженной цене.

Финансовым управляющим доказан факт неравноценности встречного предоставления по сделке. Покупатель по спорной сделке не мог не осознавать, что приобретает имущество по заниженной цене.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196 (5) по делу N А41-70837/2017 следует, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Суд признает, что сделка, совершена при неравноценном встречном исполнении другой стороной. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершение оспариваемой сделки в рассматриваемом случае повлекло уменьшение конкурсной массы должника, вследствие чего затронуты имущественные права кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов и подлежат удовлетворению за счет реализации конкурсной массы.

Из сведения размещённых в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, а кроме того спорный автомобиль был отчужден перед получением должником денежных средств по договорам займа, которые впоследствии возвращены не были и требования кредиторов были включены в реестр требований кредиторов должника.

При указанных выше обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае требования заявления финансового управляющего подлежат удовлетворению.

Пунктом 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку транспортное средство выбыло из владения ответчика, а доказательств не передачи должнику по оспариваемой сделке 5 000 руб. не представлено, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зубарева Александра Сергеевича в конкурсную массу должника Хорошенева Романа Игоревича денежных средств в размере 93 000 руб. и восстановления права требования Зубарева Александра Сергеевича к Хорошеневу Роману Игоревичу в размере 5 000 руб.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 января 2023 г. по делу N А49-12001/2020, на основании п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований заявления финансового управляющего должника.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке предусмотренном ст. 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 января 2023 года по делу N А49-12001/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего Хорошенева Романа Игоревича - Павленковой Натальи Юрьевны удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи б/н от 02.07.2019 транспортного средства ВАЗ 211540, 2007 года выпуска, VIN XTA21154074451998, заключенный между Хорошеневым Романом Игоревичем и Зубаревым Александром Сергеевичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зубарева Александра Сергеевича в конкурсную массу должника Хорошенева Романа Игоревича денежных средств в размере 93 000 руб. и восстановлении права требования Зубарева Александра Сергеевича к Хорошеневу Роману Игоревичу в размере 5 000 руб.

Взыскать с Зубарева Александра Сергеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб. и апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Г.О. Попова