Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 21АП-1318/23 по делу N А84-4644/2022

22 мая 2023 г.

Дело N А84-4644/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2023.

В полном объёме постановление изготовлено 22.05.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Молчановой В.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Крымвино логистик" - Пивненко Н.В., представитель по доверенности от 08.04.2022 N 92/21-н/92-2022-1-446;

от Государственного унитарного предприятия "Центр эффективного использования собственности города" - Смородина О.С., представитель по доверенности от 08.12.2022 N 18-Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия "Центр эффективного использования собственности города" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 16 февраля 2023 года по делу N А84-4644/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крымвино логистик"

(ОГРН 1159204016366, ИНН 9204552422)

к Государственному унитарному предприятию "Центр эффективного использования собственности города" (ОГРН 1159204014540, ИНН 9204551676)

о понуждении к заключению договора;

по встречному иску: Государственному унитарному предприятию "Центр эффективного использования собственности города" к обществу с ограниченной ответственностью "Крымвино логистик" об обязании освободить недвижимое имущество и передать по акту приема-передачи, о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Правительства Севастополя, Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крымвино логистик" (далее - истец, ООО "Крымвино логистик") обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковыми требованиями к Государственному унитарному предприятию "Центр эффективного использования собственности города" (далее - ответчик, ГУП "ЦЭИСГ") о понуждении к заключению договора аренды имущества, находящегося в собственности города Севастополя.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ГУП "ЦЭИСГ" обратилось со встречными исковыми требованиями к ООО "Крымвино логистик" об обязании освободить недвижимое имущество и передать его истцу по акту приёма-передачи, взыскании задолженности по арендной плате, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Севастополя и Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.02.2023 исковые требования общества о понуждении к заключению договора аренды удовлетворены, во встречном иске предприятию отказано.

Установив факт волеизъявления предприятия на продление арендных отношений, выраженное в ответе ГУП "Центр эффективного использования собственности города" на первичное обращение ООО "Крымвино логистик", а также факт надлежащего исполнения обществом договорных обязательств, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии у общества права на перезаключение договора аренды недвижимого имущества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ГУП "Центр эффективного использования собственности города" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым иск предприятия удовлетворить.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права; арендатор в надлежащем порядке и в установленный срок не обратился в ГУП "ЦЭИСГ" за заключением договора аренды на новый срок, арендодатель воспользовался своим правом на отказ от договора, уведомив об этом арендатора в надлежащем порядке, что является безусловным основанием для прекращения арендных правоотношений и освобождения арендованного имущества.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 года апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции, назначено судебное разбирательство.

ООО "Крымвино логистик" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражал против доводов апеллянта, поскольку действия ответчика по досрочному прекращению договора аренды нельзя признать добросовестными и разумными, а требование от 16.03.2022 года об освобождении объекта аренды является незаконным. Арендатор своевременно обратился к арендодателю с заявлением о заключении договора аренды на новый срок. Размер арендной платы за пользование объектом аренды в сумме 254 087,00 руб. в месяц, определён на основании комплексного строительно-технического оценочного исследования выполненного ООО "Открытый Мир" и Акта экспертного исследования N 577 от 04.12.2022 года. В судебном заседании представитель общества просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на наличие права на перезаключение договора и надлежащее исполнение договорных обязательств.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

По результатам торгов ГУП "ЦЭИСГ" (арендодатель) и ООО Крымвино Логистик" (арендатор) заключили договор аренды имущества от 29 ноября 2016 года N 94А-16, находящегося в собственности города Севастополя, объектом которого является часть ангара-склада лит. "А", в том числе складские помещения закрытого типа (N 11-1, П-2, III-1) площадью 1660,7 кв.м., открытого типа (4-1) площадью 2163,50 кв.м., (кадастровый номер 91:02:003016:265), расположенные на земельном участке по адресу г. Севастополь, Камышовое шоссе, 21, государственная регистрация договора осуществлена 17 января 2017 года. Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 29 ноября 2016 года.

Согласно пункту 7.1 договора объект передан в аренду до 29 ноября 2021 года включительно.

В соответствии с пунктом 9.2 договора, если арендатор продолжает пользоваться объектом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределённый срок.

24 декабря 2021 года общество обратилось в адрес ГУП "ЦЭИСГ" с просьбой письменно подтвердить то факт, что договор аренды имущества N 94А-16 от 29 ноября 2016 года, является возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Письмом от 24 января 2022 года ГУП "ЦЭИСГ" подтвердил, что договор аренды имущества является возобновленным на неопределенный срок.

Письмом от 15 февраля 2022 года ООО "Крымвино Логистик" сообщило арендодателю о том, что не имеет возражений по возобновлению и продлению договора аренды имущества N 94А-16 от 29 ноября 2016 года.

Таким образом, стороны подтвердили, что после окончания срока действия договора аренды имущества N 94А-16 от 29 ноября 2016 года, он продлён на тех же условиях на неопределённый срок. Данный факт сторонами не оспаривается.

Письмом от 16 марта 2022 года арендодатель со ссылкой на п. 9.2. договора аренды просил арендатора освободить занимаемое имущество с течение трёх месяцев со дня получения уведомления и передать его сотрудникам арендодателя по акту приёма-передачи.

12 мая 2022 года общество обратилось в адрес предприятия с просьбой о продлении действия Договора аренды имущества N 94А-16 от 29 ноября 2016 года или заключении нового договора аренды на тех же условиях.

16 мая 2022 года общество повторно обратилось в адрес ГУП "ЦЭИСГ" с просьбой заключить договор аренды имущества, на новый срок на тех же условиях путем подписания дополнительного соглашения к Договору аренды имущества изложив пункт 7.1. Договора в новой редакции: "7.1. Объект передан в аренду на срок до 29 ноября 2026 года включительно".

10 июня 2022 года в адрес общества поступило письмо предприятия от 08 июня 2022 года, в котором арендодатель отказал арендатору в заключении договора аренды на новый срок или продлении его срока путем подписания дополнительного соглашения. Отказ мотивирован тем, что арендатор своевременно не обратился в ГУП "ЦЭИСГ" в порядке, установленном пунктом 2 раздела VI Положения о порядке передачи в аренду имущества, находящегося в собственности города Севастополя, утвержденного постановлением Правительства Севастополя от 16.06.2015 N 500-ПП. Кроме того, арендодатель воспользовался своим правом на отказ от договора, уведомив об этом арендатора в надлежащем порядке письмом от 16 марта 2022 года.

Отказ арендатора от договора, отказ от заключения договора аренды на новый срок и требование о возврате арендованного имущества при отсутствии нарушений договора со стороны арендатора явилось основанием для обращения общества в Арбитражный суд города Севастополя с иском о понуждении к заключению договора аренды.

В свою очередь, отказ арендатора от возврата арендованного имущества послужил основанием для обращения арендодателя со встречным иском о взыскании двойной арендной платы по истечении срока действия договора аренды, а так же пени и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21 июня 2022 года по 20 сентября 2022 года.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений части 1 статьи 621 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

Согласно части 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 610 ГК РФ законом могут устанавливаться максимальные (предельные) сроки договора для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества. В этих случаях, если срок аренды в договоре не определен и ни одна из сторон не отказалась от договора до истечения предельного срока, установленного законом, договор по истечении предельного срока прекращается.

Договор аренды, заключенный на срок, превышающий установленный законом предельный срок, считается заключенным на срок, равный предельному.

Согласно части 9 статьи 17.1 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", по истечении срока договора аренды государственного или муниципального имущества, заключенного по результатам проведения торгов или без их проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением случаев, указанных в части 2 настоящей статьи, заключение такого договора на новый срок с арендатором, надлежащим образом исполнившим свои обязанности, осуществляется без проведения конкурса, аукциона, если иное не установлено договором и срок действия договора не ограничен законодательством Российской Федерации, при одновременном соблюдении следующих условий: размер арендной платы определяется по результатам оценки рыночной стоимости объекта, проводимой в соответствии с законодательством, регулирующим оценочную деятельность в Российской Федерации, если иное не установлено другим законодательством Российской Федерации; минимальный срок, на который перезаключается договор аренды, должен составлять не менее чем три года. Срок может быть уменьшен только на основании заявления арендатора.

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона города Севастополя от 30.12.2014 N 104-ЗС "Об аренде государственного имущества города Севастополя" по истечении срока договора аренды государственного имущества арендатор, надлежащим образом исполнивший свои обязанности по договору, имеет право на заключение договора аренды того же государственного имущества на новый срок без проведения конкурса или аукциона на право аренды государственного имущества при одновременном соблюдении условий, предусмотренных частью 9 статьи 17.1 Закона N 135-ФЗ.

Как указано в пункте 4.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 года N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случае, когда договор аренды с другим лицом не заключен, но арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок при отсутствии оснований, указанных в части 10 статьи 17.1 Закона N 135-ФЗ, арендатор вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ обратиться в суд с требованием о понуждении арендодателя заключить договор аренды на новый срок. При этом, арендатор не вправе требовать изменения прежних условий договора, за исключением указанных в пунктах 1 и 2 части 9 статьи 17.1 Закона N 135-ФЗ.

Из части 9 статьи 17.1 Закона N 135-ФЗ следует, что преимущество на заключение договора аренды государственного имущества на новый срок перед другими лицами (наряду с иными, указанными в ней условиями) предоставляется арендатору только в том случае, если предшествующий договор аренды заключен в порядке, предусмотренном частями 1 и 3 статьи 17.1 названного закона, то есть по результатам конкурса или аукциона (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017 года).

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор аренды заключен с обществом с соблюдением конкурсных процедур. При этом, нарушения договорных обязательств со стороны общества отсутствуют, что не оспаривается ответчиком. Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, ООО Крымвино Логистик" обладает правом однократного перезаключения договора аренды на новый срок без проведения конкурсных процедур.

Довод апеллянта о том, что обращение ООО Крымвино Логистик" о намерении заключить договор аренды на новый срок на тех же условиях должно было быть направлено не позднее 29 октября 2021 года, арбитражный суд апелляционной инстанции признает несостоятельным, поскольку по истечении срока действия договора аренды 29 ноября 2021 года в соответствии с пунктом 7.2. договора, стороны подтвердили продление договора аренды имущества N 94А-16 от 29 ноября 2016 года на тех же условиях на неопределенный срок путём обмена письмами от 24 декабря 2021 года, 24 января 2022 года, 15 февраля 2022 года.

Пунктом 9.2 договора аренды от 29 ноября 2016 предусмотрено, что в случае, если арендатор продолжает пользоваться объектом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. При этом каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону не позднее, чем за три месяца до окончания срока действия договора, указанного в уведомлении.

Согласно части 1 ст. 450.1 ГК РФ, предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В соответствии с частью 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

16 марта 2022 года арендодатель со ссылкой на п.9.2. договора аренды воспользовался своим правом отказа от договора, потребовал от арендатора освободить занимаемое имущество с течение трех месяцев со дня получения уведомления и передать его сотрудникам арендодателя по акту приема-передачи. Требование получено обществом 21 июня 2022 года.

Судебной коллегией установлено, что до окончания срока действия договора 12 мая 2022 года и 16 мая 2022 года общество обратилось в адрес предприятия с просьбой о продлении действия Договора аренды имущества N 94А-16 от 29 ноября 2016 года или заключении нового договора аренды на тех же условиях. Таким образом, арендатор своевременно обратился к арендодателю с заявлением о заключении договора аренды на новый срок.

10 июня 2022 года арендодатель отказал арендатору в заключении договора аренды на новый срок или продлении его срока путем подписания дополнительного соглашения со ссылкой на нарушение порядка - непредоставления полного пакета документов, предусмотренного пунктом 2 раздела VI Положения о порядке передачи в аренду имущества, находящегося в собственности города Севастополя, утвержденного постановлением Правительства Севастополя от 16.06.2015 года N 500-ПП.

В силу положений части 10 статьи 17.1 Закона N 135-ФЗ арендодатель не вправе отказать арендатору в заключении на новый срок договора аренды в порядке и на условиях, которые указаны в части 9 настоящей статьи, за исключением следующих случаев: 1) принятие в установленном порядке решения, предусматривающего иной порядок распоряжения таким имуществом; 2) наличие у арендатора задолженности по арендной плате за такое имущество, начисленным неустойкам (штрафам, пеням) в размере, превышающем размер арендной платы за более чем один период платежа, установленный договором аренды.

Пунктом 4 раздела VI Положения предусмотрено право арендодателя отказать арендатору в заключении на новый срок договора аренды в случаях: принятия в установленном порядке решения, предусматривающего иной порядок распоряжения таким имуществом; наличия у арендатора задолженности по арендной плате за такое имущество, начисленным неустойкам (штрафам, пеням) в размере, превышающем размер арендной платы за более чем один период платежа, установленный договором аренды.

В тоже время, в материалах дела отсутствуют доказательства принятия арендатором в установленном порядке решения, предусматривающего иной порядок распоряжения имуществом. Отсутствие у арендатора задолженности по арендной плате подтверждается материалами дела и не оспаривается предприятием.

При таких обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что нарушение обществом порядка заключения договора аренды на новый срок является формальным, поскольку предоставление неполного пакета документов не является основанием для отказа в заключении договора аренды на новый срок.

В соответствии с частью 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

12 декабря 2022 года общество направило в адрес предприятия заявление о заключении договора аренды на новый срок с приложением пакета документов, соответствующего пункту 2 раздела VI Положения, в том числе: проект договора аренды от 12 декабря 2022 года, расчёт арендной платы к проекту договора аренды, акт приёма-передачи к проекту договора аренды, акт экспертного исследования от 04 декабря 2022 года.

13 января 2023 года предприятие направило обществу отказ в заключении договора аренды на новый срок по идентичным основаниям, содержащимся в письме предприятия от 10 июня 2022 года.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом предприятия о заниженном размере арендной платы в тексте оспариваемого решения, по сравнению с условиями предыдущего договора.

В соответствии с положениями статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. ГУП "Центр эффективного использования собственности города" не обращалось в суд с соответствующим ходатайством о назначении судебной экспертизы.

Как следует из протокола судебного заседания, с согласия предприятия общество взяло на себя обязательство по составлению отчета о размере рыночной стоимости арендной платы помещений по договору аренды.

Актом экспертного исследования (комплексного строительно-технического оценочного заключения по результатам исследования) N 557, выполненным ООО "Открытый Мир" 04 декабря 2022 года, определена среднерыночная стоимость объекта аренды в размере 254 087,00 руб. Акт экспертного исследования соответствует требованиям статей 67, 68 АПК РФ. Оснований для сомнения в правильности представленного заключения у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для понуждения предприятия к заключению договора аренды на новый срок, обеспечивающего соблюдение справедливого баланса интересов сторон.

Поскольку удовлетворение первоначального иска исключает нарушение обществом условий договора аренды, встречный иск предприятия о взыскании арендной платы в двойном размере, пени и процентов удовлетворению не подлежит.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 16 февраля 2023 года по делу N А84-4644/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия "Центр эффективного использования собственности города" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Евдокимов

Судьи

Ю.В. Колупаева Н.И. Сикорская