Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 17АП-3040/23 по делу N А50-17850/2021

г. Пермь

22 мая 2023 г.

Дело N А50-17850/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

при участии:

от Березина Д.В.: Коряковцев С.В., паспорт, доверенность от 08.12.2020, диплом,

от ООО "Автоспатехнолоджи": Кутовой М.С., паспорт, доверенность от 06.03.2023, диплом,

от Голубцова А.В.: Пешков А.А., паспорт, доверенность от 17.11.2020, диплом,

от Голубева К.Л.: Пешков А.А., паспорт, доверенность от 28.06.2021, диплом,

от Акименко А.В.: Пешков А.А., паспорт, доверенность от 24.03.2021, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Березина Дмитрия Валерьевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 февраля 2023 года по делу N А50-17850/2021

по иску Березина Дмитрия Валерьевича (ИНН 590702804941), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Автоспатехнолоджи" (ОГРН 1175958014836; ИНН 5906146833)

к Матюшонок Алексею Александровичу (ИНН 780414649706), Голубцову Александру Васильевичу (ИНН 590505480303), Голубеву Константину Львовичу (ИНН 781402274596),

третьи лица: Акименко Алексей Владимирович (ИНН 590304355292), Ташкинов Артем Леонидович (ИНН 810704247500), Шило Татьяна Владимировна (ИНН 590505720403), Березина Анна Петровна (ИНН 590699628940), Рылова Полина Александровна

о признании недействительной многосоставной сделки, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Березин Дмитрий Валерьевич (истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Автоспатехнолоджи" (далее - ООО "АСТ", общество), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Матюшонку Алексею Александровичу, Голубцову Александру Васильевичу и Голубеву Константину Львовичу (ответчики) о признании недействительной (ничтожной) многосоставную сделку по выводу активов с ООО "АСТ" и погашения займов перед Голубцовым А.В. и Голубевым К.Л., а именно: признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи оборудования N 1 от 28.12.2020, признать ничтожной расписку, заключенную между Голубевым К.Л. и Матюшонком А.А., от 30.12.2020 на сумму 3 793 500 руб. 00 коп., признать ничтожной расписку, заключенную между Голубцовым А.В. и Матюшонком А.А., от 13.01.2021 на сумму 7 174 500 руб. 00 коп.; а также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде истребования у Матюшонка А.А. в пользу ООО "АСТ" оборудования, проданного по договору купли-продажи оборудования N 1 от 28.12.2020; обязать Матюшонка А.А. передать ООО "АСТ" оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи оборудования N 1 от 28.12.2020, по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу; обязать ООО "АСТ" принять от Матюшонка А.А. оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи оборудования N 1 от 28.12.2020, по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу; взыскать с Голубева К.Л. в пользу Матюшонка А.А. денежные средства в размере 3 793 500 руб. 00 коп.; взыскать с Голубцова А.В. в пользу Матюшонка А.А. денежные средства в размере 7 174 500 руб. 00 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Акименко Алексея Владимировича, Ташкинова Артема Леонидовича, Шило Татьяну Владимировну, Березину Анну Петровну, Рылову Полину Александровну.

Решением суда от 10.02.2023 (резолютивная часть от 08.02.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении строительной экспертизы, так как в данном случае принципиальным является определение перечня материалов и оборудования, которые необходимы для монтажа автомоечного комплекса. Заявитель полагает, что определение реального перечня работ и материалов, необходимых для строительства автомоечного комплекса, позволит достоверно провести оценочное исследование. Апеллянт указывает, что сторонами не раскрыта информация об обстоятельствах совершения сделки и последующих действий данных лиц, а также полагает, что Такшинов А.Л. является лицом, подконтрольным Голубцову А.В. Кроме того, заявитель считает, что вывод о наличии у Голубцова А.В., Голубева К.Л. денежных средств, достаточных для предоставления займа обществу является необоснованным, факт отсутствия денежных средств для предоставления займа у Голубцова А.В. подтверждается вступившим в законную силу решением Мотовилихинского районного суда города Перми от 08.06.2021 по делу N 2-2163/2021, договор беспроцентного займа от 01.06.2020 между Марковой Н.Н. и Голубевым К.Л. не подтверждает финансовой состоятельности Голубева К.Л. По мнению заявителя, судом не учтено отсутствие доказательств того, что Матюшонок А.А. обладал достаточными денежными средствами для совершения оспариваемой сделки, финансовая возможность Петрова А.Ю. предоставить Матюшонку А.А. займ на сумму 11 000 000 руб. 00 коп. не подтверждена, а также не доказан факт присутствия Голубцова А.В. в городе Санкт-Петербурге на момент совершения передачи денежных средств.

ООО "АСТ" и Голубевым К.Л. представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонили приведенные в ней доводы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Голубцова А.В., Голубева К.Л. и Акименко А.В., представитель ООО "АСТ" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца ходатайство о назначении судебной экспертизы, заявленное одновременно с апелляционной жалобой, не поддержал, что отражено в протоколе судебного заседания суда апелляционной инстанции от 15.05.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "АСТ" (ОГРН 1175958014836; ИНН 5906146833) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 07.04.2017.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в период совершения спорных сделок участниками ООО "АСТ" являлись Голубцов А.В. (доля 35%), Березин Д.В. (доля 35%), Акименко А.В. (доля 30%).

Директором общества является Русин Алексей Сергеевич.

В период с 04.06.2020 по 27.10.2020 между ООО "АСТ" (заемщик) и Голубевым К.Л. (займодавец) были заключены договоры беспроцентного займа на общую сумму 3 793 500 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 123-131), в том числе:

1) договор беспроцентного денежного займа от 04.06.2020 на сумму 1 073 500 руб. 00 коп.

2) договор беспроцентного денежного займа от 19.08.2020 на сумму 720 000 руб. 00 коп.

3) договор беспроцентного денежного займа от 27.10.2020 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.

В период с 01.06.2020 по 22.09.2020 между ООО "АСТ" (заемщик) и Голубцовым А.В. (займодавец) также были заключены договоры беспроцентного займа на общую сумму 8 436 470 руб. 00 коп. (т. 2, л.д. 55-72), в том числе:

1) договор беспроцентного денежного займа от 01.06.2020 на сумму 2 105 950 руб. 00 коп.

2) договор беспроцентного денежного займа от 03.07.2020 на сумму 200 000 руб. 00 коп.

3) договор беспроцентного денежного займа от 21.07.2020 на сумму 3 628 000 руб. 00 коп.

4) договор беспроцентного денежного займа от 19.08.2020 на сумму 600 000 руб. 00 коп.

5) договор беспроцентного денежного займа от 07.09.2020 на сумму 808 970 руб. 00 коп.

6) договор беспроцентного денежного займа от 22.09.2020 на сумму 1 093 550 руб. 00 коп.

Согласно пояснениям ООО "АСТ", весной-летом 2020 года в ООО "АСТ" началось строительство автомоечного комплекса на земельном участке по адресу: г. Пермь, ул. 3-я Красавинская, кадастровый номер земельного участка 59:01:4613906:214, на заемные средства, полученные от Голубцова А.В. и Голубева К.Л. по указанным выше договорам займа.

28.12.2020 протоколом N 1 общего собрания участников ООО "АСТ" было одобрено совершение сделки по продаже имущества общества по цене 10 968 000 руб. 00 коп., а также одобрено погашение вырученными от продажи денежными средствами займов общества перед одним из своих участников Голубцовым А.В. на сумму 7 174 00 руб. и перед иным займодавцем общества - Голубевым К.Л. на общую сумму 3 793 500 руб. (т. 1, л.д. 16-18). В собрании принимали участие участники общества Акименко А.В. (доля 30%) и Голубцов А.В. (доля 35%).

28.12.2020 между ООО "АСТ" (продавец) и Матюшонком А.А. (покупатель) на основании протокола N 1 от 28.12.2020 был заключен договор купли-продажи оборудования N 1 от 28.12.2020, по условиям которого к Матюшонку А.А. по цене 10 968 000 руб. 00 коп. перешло следующее имущество общества: "оборудование для автомоечного комплекса на 5 постов, расположенное на земельном участке по адресу: г. Пермь, ул. 3-я Красавинская, кадастровый номер земельного участка 59:01:4613906:214" (т. 1, л.д. 107-109).

28.12.2020 ООО "АСТ" (продавец) направило Матюшонку А.А. (покупатель) письмо с указанием Матюшонку А.А. произвести оплату стоимости приобретенного по договору купли-продажи от 28.12.2020 имущества посредством передачи денежных средств Голубеву К.Л. в сумме 3 793 500 руб. 00 коп. и Голубцову А.В. в сумме 7 174 500 руб. 00 коп. в счет погашения кредиторской задолженности ООО "АСТ" перед Голубцовым А.В. и Голубевым К.Л. как займодавцами общества (т. 1, л.д. 133).

Во исполнение данного указания ООО "АСТ" 30.12.2020 Матюшонок А.А. по расписке передал Голубеву К.Л. денежные средства в сумме 3 793 500 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 132), а 13.01.2021 передал Голубцову А.В. также по расписке денежные средства в сумме 7 174 500 руб. 00 коп. (т. 2, л.д. 73).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021 по делу N А50-925/2021 (т. 1, л.д. 40-45) признаны недействительными решения, оформленные протоколом N 1 общего собрания участников ООО "АСТ" от 28.12.2020, в том числе об одобрении сделки по продаже спорного имущества общества по цене 10 968 000 руб. 00 коп.

Березин Д.В. полагает, что заемных обязательств между ООО "АСТ" и Голубцовым А.В. и Голубевым К.Л. возникнуть не могло, поскольку последние не располагали финансовой возможностью предоставления заемных средств обществу, а также ссылается на убыточность для ООО "АСТ" спорного договора купли-продажи оборудования N 1 от 28.12.2020. Кроме того, указывает, что ответчики и третье лицо Ташкинов А.Л. аффилированы через взаимное участие в бизнесе друг друга, в чем усматривается согласованность в их действиях по выводу из ООО "АСТ" единственного ликвидного актива (автомоечного комплекса) по заниженной стоимости с целью получения Голубцовым А.В. и Голубевым К.Л. преимущественной экономической выгоды в обход распределения денежных средств с участием истца как участника общества от продажи имущества общества.

Полагая, что совокупность сделок (договоры займа Голубева К.Л. и Голубцова А.В. в пользу ООО "АСТ"; договор купли-продажи оборудования N 1 от 28.12.2020 между ООО "АСТ" и Матюшонком А.А.; последующие расписки об оплате Матюшонком А.А. стоимости приобретенного автомоечного комплекса напрямую в адрес кредиторов общества Голубева К.Л. и Голубцова А.В.) является притворной сделкой, прикрывающей вывод из ООО "АСТ" единственного ликвидного актива, сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой, Березин Д.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 154, 160, 164, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также ст. 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что само по себе признание в деле N А50-925/2021 недействительным решения об одобрении спорного договора купли-продажи оборудования не является основанием для признания спорной сделки недействительной. При этом судом первой инстанции установлено, что требования к письменной форме сделки сторонами соблюдены, воля сторон была направлена на отчуждение спорного имущества в пользу Матюшонка А.А. и каких-либо иных правоотношений не прикрывала, аффилированность Ташкинова А.Л. по отношению к ответчикам не доказана. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации совокупности сделок как притворной сделки, прикрывающей вывод из ООО "АСТ" единственного ликвидного актива общества. Суд первой инстанции, принимая во внимание, что спорное имущество относится к категории движимого имущества, рыночная стоимость которого определена в результате повторной судебной экспертизы в размере 10 827 720 руб. 00 коп., исходил из того, что ООО "АСТ" получило за отчужденное спорное имущество рыночное встречное предоставление. Кроме того, судом указано, что договоры займа Голубцова А.В. и Голубева К.Л. как самостоятельные сделки истцом не оспаривались, доказательства аффилированности Матюшонка А.А. по отношению к ООО "АСТ" отсутствуют, в связи с чем, судом не установлено условий, необходимых для признания спорной совокупности сделок недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения крупных сделок.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 2 указанной статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию, в том числе об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

При этом общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. (часть 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Абзацем вторым части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что для определения рыночной стоимости спорного имущества необходимо проведение строительной экспертизы по вопросу возможности монтажа спорного автомоечного комплекса из материалов, описанных в экспертном заключении эксперта ООО "Компромисс", в связи с чем, судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Согласно части 2 части 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом назначение экспертизы является правом суда. Назначение судом первой инстанции экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о проведении судебной строительной экспертизы о возможности монтажа спорного автомоечного комплекса, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что предметом оспариваемой сделки является оборудование для автомоечного комплекса, при этом учтено, что спорное имущество является движимым имуществом (апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 17.10.2022 по делу N 33-230/2022 (N 2-2527/2021)).

В материалы дела представлены заключение судебной оценочной экспертизы от 24.06.2022, а также заключение повторной судебной оценочной экспертизы.

При этом суд первой инстанции установил, что истцом доказательств, опровергающих выводы заключения повторной экспертизы, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ), исходил из того, что заключение по результатам повторной судебной экспертизы оформлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, заключение является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено; заключение содержит подробное описание проведенного исследования, выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками.

Суд также установил, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, на вопросы, поставленные перед экспертом, даны полные и исчерпывающие ответы в письменном виде, сомнений в обоснованности заключения или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникло, при этом оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, у суда не имеется.

На основании изложенного, ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения повторной судебной оценочной экспертизы, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия оснований для проведения строительной экспертизы.

Исследовав и оценив заключение повторной судебной экспертизы в совокупности с другими доказательствами, представленными в материалы дела, по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно признал его достоверным и относимым доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства об оценочной деятельности и федеральным стандартам оценки, которым установлено, что рыночная стоимость спорного автомоечного комплекса по состоянию на 28.12.2020 составила 10 827 720 руб. 00 коп. с НДС и 9 047 745 руб. 00 коп. без НДС.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что полагает надлежащими результаты первоначальной судебной экспертизы, изложенные в заключении от 24.06.2022. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что применение расценок для строительства объекта недвижимости, учет стоимости земельного участка является неверным, так как объект оценки является движимым имуществом.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно принял результат повторной судебной экспертизы и пришел к выводу о недоказанности истцом факта продажи имущества по заниженной цене.

Кроме того, доводы апеллянта об аффилированности Ташкинова А.Л. по отношению к лицам, участвующим в деле, были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены на основании следующего.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В опровержение доводов истца Ташкиновым А.Л. представлены в материалы дела доказательства ведения хозяйственной деятельности с различными контрагентами помимо ООО "АСТ", в том числе с Копытовой С.Д., Черепановым А.А., ООО "УК "Техкомфорт", ООО "УК "ЭКВО", а также доказательства финансовых вложений Ташкинова А.Л. в спорное имущество (т. 3, л.д. 35-60).

Доказательств того, что Ташкинов А.Л. является аффилированным по отношению к ООО "АСТ" лицом и фактически управляет спорным имуществом не в интересах Матюшонка А.А. как номинального собственника, а в интересах ответчика Голубцова А.В., заявителем не представлено. Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что после заключения договора доверительного управления ИП Ташкинов А.Л. осуществлял действия по запуску автомоечного комплекса в работу, подготовке к работе в зимний период (л.д. 23-86, т. 8).

Ссылка истца на письмо Голубцовой (Рыловой) П.А. (дочь Голубцова А.В.) в адрес Березиной А.П. (сособственник земельного участка, на котором расположено спорное имущество автомоечного комплекса) о наличии у Голубцова А.В. намерения заключить договор аренды земельного участка без указания на спорный автомоечный комплекс и без упоминания о Матюшонке А.А. обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку данные обстоятельства не являются доказательствами аффилированности Матюшонка А.А. и Ташкинова А.Л. по отношению к Голубцову А.В., принимая во внимание, что спорное имущество является движимым, переписка сторон по поводу вещных или обязательственных прав на земельный участок к настоящему делу не относится. Также судом верно указано, что ведение сторонами такой переписки само по себе не может толковаться в пользу наличия отношений аффилированности.

Каких-либо иных доказательств того, что Ташкинов А.Л. является подконтрольным Голубцову А.В. лицом, истцом не приведено.

Относительно возражений апеллянта о наличии достаточных денежных средств у Голубцова А.В. и Голубева К.Л. для предоставления займа, а также достаточности денежных средств у Матюшонка А.А. для совершения спорной сделки, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Как следует из материалов дела, факт внесения Голубцовым А.В. и Голубевым К.Л. займов подтверждается представленными договорами займов, а также выпиской по расчетному счету ООО "АСТ", из которой следует, что в качестве приходных операций имеются только операции по предоставлению займа от Голубева К.Л. и Голубцова А.В. Из анализа расходных данных следует, что денежные средства ООО "АСТ" расходовались на строительство автомоечного комплекса. Поскольку денежные средства, предоставленные в качестве займа, были зачислены на расчетный счет общества, факт их поступления в распоряжение общества ООО "АСТ" подтвержден, оснований к исследованию вопроса о платежеспособности заимодавцев судом не установлено. Вопреки позиции апеллянта, материалы дела не содержат доказательств иных источниках поступления спорных займов (ст. ст. 9. 65 АПК РФ).

Кроме того, в подтверждение наличия денежных средств у Матюшонка А.А. для совершения спорной сделки в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, а именно договор беспроцентного займа от 20.12.2020 с Петровым Антоном Юрьевичем на сумму 11 000 000 руб. 00 коп., а также представлены доказательства осуществления покупателем финансовых вложений в объект, понесены расходы по поставке сборно-разборного фундамента, на работы по подготовке и благоустройству земельного участка, выравниваю площадки (т. 3 л.д. 35-73). Оснований к переоценки приведенных доказательств у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно отмечено, что займы Голубцова А.В. и Голубева К.Л. как самостоятельные сделки истцом не оспаривались.

Вопреки доводам апелляционной жалобы об отсутствии доказательств совершения передачи денежных средств Голубцову А.В. 30.12.2020, факт получения Голубцовым А.В. денежных средств от Матюшонка А.А. в сумме 7 174 500 руб. 00 коп. подтверждается распиской от 13.01.2021, подписанной Голубцовым А.В. В отсутствие доказательств наличия спора между Голубцовым А.В. и Матюшкиным А.А. относительно факта передачи и получения денежных средств, оснований сомневаться в действительности представленной расписки у суда также не имеется.

Иных доводов о притворности оспариваемых правоотношений истцом не приведено, каких-либо надлежащих доказательств данным утверждениям истцом не представлено.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которые были рассмотрены судом и правомерно отклонены. Заявленные доводы выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 февраля 2023 года по делу N А50-17850/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева