Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 13АП-9846/23 по делу N А56-44217/2021

г. Санкт-Петербург

22 мая 2023 г.

Дело N А56-44217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Клекачевым Н.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9846/2023) конкурсного управляющего Каюровой Е.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу N А56-44217/2021/сд.10 (судья Терентьева О.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Каюровой Е.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик: ООО "Формат"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альфа Технологии"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 21.05.2021 обратился индивидуальный предприниматель Акони Сергей Александрович (далее - заявитель, кредитор, ИП Акони С.А.) с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "АТ" (далее - должник, ООО "АТ") несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 19.10.2021 (резолютивная часть от 14.10.2021) ООО "Альфа Технологии" признано несостоятельной (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 14 апреля 2022 года. Конкурсным управляющий назначена Каюрова Елена Всеволодовна.

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры размещена в газете N 194(7156) от 23.10.2021.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд посредством системы электронного документооборота "Мой Арбитр" 09.09.2022 в поступило (зарегистрировано 14.09.2022) заявление конкурсного управляющего Каюровой Е.В о признании недействительной сделки по договору купли-продажи автомобиля от 31.10.2020, заключенный между ООО "Формат" и ООО "АТ", недействительной сделкой.

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит взыскать с ООО "Формат" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 800 332,11 руб.

Определением от 27.02.2023 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи автомобиля от 31.10.2020 недействительным.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ООО "Формат" своё обязательство по оплате договора купли-продажи автомобиля не выполнило, однако, транспортное средство было передано ответчику по акту приема-передачи от 31.10.2020, как следствие, такие действия сторон сделки направлены на вывод активов должника в пользу заинтересованного лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2020 между должником и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля (PORSCHE MACAN S, 2008 года, VIN WP1ZZZ95ZLLB38734).

Согласно п. 1.1. предварительного договора стороны договорились о подготовке и заключении в последующем основного договора купли-продажи автомобиля.

В п. 2.1.2. предварительного договора стороны оценили Товар в 5 600 000 рублей с возможностью изменения цены.

В п. 4.2. указано, что Сторона-1 оплачивает Стороне-2 100% стоимости Товара - 5 600 000 (пять миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20%, в качестве задатка, обеспечивающего исполнение обязательств сторон по заключению Договора купли-продажи. Указанный задаток при заключении Договора купли-продажи будет зачтен в оплату полной стоимости Товара. Задаток должен быть внесен в течении 3 (трёх) месяцев.

Платежными поручениями N 78 от 02.04.2020 г., N 123 от 10.07.2020 г. денежные средства в размере 5 600 000 руб. были перечислены ответчиком на расчетный счет должника.

31.10.2020 между ООО "Альфа Технологии" и ООО "Формат" заключен договор купли-продажи автомобиля (основной договор).

Согласно акту приема-передачи автомобиля транспортное средство Porsche Macan S было передано Ответчику в день подписания основного договора.

Полагая сделку мнимой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена 30.03.2020 в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63 также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, является ничтожной мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В обоснование требования о признании недействительной сделкой договора конкурсный управляющий указала на его мнимость, отсутствие доказательств оплаты.

Вместе с тем арбитражным судом из материалов дела установлено, что заключенная сделка имеет возмездный характер.

Так, полная стоимость Товара была оплачена ответчиком платежными поручениями N 78 от 02.04.2020, N 123 от 10.07.2020.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего сведений о поступлении денежных средств по сделке не свидетельствует о ее безвозмездности.

Также вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель не доказал всей совокупности обстоятельств для признания сделки, заключенный в период подозрительности, недействительной (не представлено доказательств об осведомленности ответчика ввиду его заинтересованности о признаках неплатежеспособности должника). В частности, материалы дела не подтверждают, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании договора купли-продажи недействительным.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив обстоятельства выполнения ответчиком обязательств по оплате Товара, суд первой инстанции, с которым соглашается апелляционный суд, не усмотрел наличие условий для признания договора купли-продажи недействительным как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в силу статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу N А56-44217/2021/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Альфа Технологии" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков