Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 10АП-3741/23 по делу N А41-61481/2021

г. Москва

23 мая 2023 г.

Дело N А41-61481/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Андреева Сергея Анатольевича: Одобеску А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 21.11.22, зарегистрированной в реестре за N 50/53-н/50-2022-4-126,

от финансового управляющего Фетисова Сергея Владимировича Гумерова Рустама Халитовича: Гумеров Р.Х. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Давлетбаева Раила Хафизовича на определение Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2023 года по делу N А41-61481/21, по ходатайству Андреева Сергея Анатольевича о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве Фетисова Сергея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов Фетисова Сергея Владимировича в рамках дела о банкротстве N А41-61481/21 с индивидуального предпринимателя (ИП) Давлетбаева Раила Хафизовича на Андреева Сергея Анатольевича в размере 11 435 816 рублей (л.д. 2).

Заявление подано в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, Андреев С.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов Фетисова С.В. в рамках дела о банкротстве N А41-61481/21 с Давлетбаева Р.Х. на Андреева С.А. в размере 11 435 816 рублей - основной долг, 423 751 рубль 81 копейка - проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 15-16).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2023 года была произведена процессуальная замена кредитора ИП Давлетбаева Р.Х. на его правопреемника - Андреева С.А. в размере 11 435 816 рублей - основной долг, 423 751 рубль 81 копейка - проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 20).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП Давлетбаев Р.Х. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 24).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2021 года по настоящему делу в отношении Фетисова С.В. была введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Давтян Артур Азатович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника было включено требование ИП Давлетбаева Р.Х. в размере 11 435 816 рублей - основной долг (л.д. 13-14).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника было включено требование ИП Давлетбаева Р.Х. в размере 423 751 рубль 81 копейка - проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 6-8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2022 года Фетисов С.В. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Гумеров Рустам Халитович.

16.11.22 между ИП Давлетбаевым Р.Х. (Цедент) и Андреевым С.А. (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает право требования ИИ Давлетбаева Р.Х. к ООО "КОЛАКС" (Основной должник) и Фетисову С.В. (Субсидиарный должник), вытекающее из договора купли-продажи имущества, требующего монтажа, N 426-ЕЮ/09/15 от 23.09.15, заключенного между ООО "КОЛАКС" и ИП Давлетбаевым Р.Х. Размер уступаемого права требования составляет 11 435 816 рублей (л.д. 3).

Согласно пункту 2 договора уступки от 16.11.22 Стороны констатируют, что по настоящему договору право требования переходит к Цессионарию в полном объеме в том числе, но не ограничиваясь, такими правами как: право требования неустойки, процентов за пользование, штрафных санкций и т.д. (после заключения и исполнения настоящего договора у Цедента не сохранится каких-либо прав требования к Должнику).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Андреев С.А. указал, что к нему от ИП Давлетбаева Р.Х. в полном объеме перешли права требования к Фетисову С.В.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Андреев С.А. сослался на заключенный 16.11.22 с ИП Давлетбаевым Р.Х. договор уступки права требования (цессии).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 договора уступки права требования (цессии) от 16.11.22, заключенного между ИП Давлетбаевым Р.Х. (Цедент) и Андреевым С.А. (Цессионарий), Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает право требования ИИ Давлетбаева Р.Х. к ООО "КОЛАКС" (Основной должник) и Фетисову С.В. (Субсидиарный должник), вытекающее из договора купли-продажи имущества, требующего монтажа, N 426-ЕЮ/09/15 от 23.09.15, заключенного между ООО "КОЛАКС" и ИП Давлетбаевым Р.Х. Размер уступаемого права требования составляет 11 435 816 рублей (л.д. 3).

При этом пунктом 2 названного договора закреплено следующее: Стороны констатируют, что по настоящему договору право требования переходит к Цессионарию в полном объеме в том числе, но не ограничиваясь, такими правами как: право требования неустойки, процентов за пользование, штрафных санкций и т.д. (после заключения и исполнения настоящего договора у Цедента не сохранится каких-либо прав требования к Должнику).

Таким образом, по рассматриваемому договору Цедент передал Цессионарию права требования к должникам в полном объеме.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 6 договора уступки от 16.11.22 закреплено, что право требование переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора.

Следовательно, с 16.11.22 к Андрееву С.А. перешли права требования к Фетисову С.В., вытекающие из договора купли-продажи имущества, требующего монтажа, N 426-ЕЮ/09/15 от 23.09.15, заключенного между ООО "КОЛАКС" и ИП Давлетбаевым Р.Х., то есть произошло материальное правопреемство на стороне кредитора.

Договор уступки права требования (цессии) от 16.11.22 в установленном законом порядке оспорен и признан недействительным не был.

Поскольку по договору уступки от 16.11.22 права требования к Фетисову С.В. передавались в полном объеме, на дату заключения данного договора в реестр требований кредиторов Фетисова С.В. были включены требования ИП Давлетбаева Р.Х. в сумме 11 435 816 рублей основного долга (определение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года) и в сумме 423 751 рубль 81 копейка процентов (определение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года), суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство на стороне кредитора, заменив ИП Давлетбаева Р.Х. на Андреева С.А. с суммой требований в размере как основного долга, так и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по договору уступки от 16.11.22 право требования передавалось только в части основного долга, признается апелляционным судом несостоятельным.

Как указывалось выше, в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 16.11.22 к Андрееву С.А. (Цессионарий) от ИП Давлетбаева Р.Х. (Цедент) переходят права требования к Фетисову С.В. в размере:

- 11 435 816 рублей основного долга (п. 1 договора уступки),

- а также иные права, в том числе: право требования неустойки, процентов за пользование, штрафных санкций и т.д. (п. 2 договора).

Также в пункте 2 договора уступки от 16.11.22 прямо указано, что после заключения и исполнения настоящего договора у Цедента не сохранится каких-либо прав требования к Должнику.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Следовательно, в силу прямого указания в договоре уступки от 16.11.22 (условия которого не вызывают разночтений) к Андрееву С.А. от ИП Давлетбаева Р.Х. перешли права требования к Фетисову С.В. не только в части уплаты основного долга, но и в части уплаты процентов за пользование денежными средствами и штрафных санкций.

Апелляционное определение Московского областного суда от 26 декабря 2022 года по делу N 33-28914/22, на которое ссылается заявитель апелляционной жалобы, в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2023 года по делу N А41-61481/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина