Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 07АП-3176/23 по делу N А67-5305/2019

город Томск

24 мая 2023 г.

Дело N А67-5305/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Киреевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Коробова М.Л., Головиной И.В. (N 07АП-3176/2023) на определение от 30.03.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5305/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юровское" (ИНН 2301063992, ОГРН 1072301003411) к закрытому акционерному обществу "Дионис-М" (ИНН 2301046852, ОГРН 1032300000270) о взыскании 14 085 777,63 руб., из которых 10 656 777,63 руб. задолженности по договорам уступки прав требования от 01.11.2015, 03.02.2015, 3 429 999 руб. процентов за пользование займом; и встречному исковому заявлению Коробова М.Л., Головиной И.В. в защиту ЗАО "ДионисМ" к ООО "Юровское", Слезкиной Людмилы Ивановны о признании недействительными: договора уступки прав требований кредиторов от 01.11.2015 года, заключенный между Слезкиной Л. И. и ООО "Юровское" по договорам займа, заключенных между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М"; договора уступки прав требований кредиторов от 03.02.2015 года, заключенный между Слезкиной Л. И. и ООО "Юровское" по договорам займа, заключенных между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М"; акта взаимозачета N 1 от 30.06.2015 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М"; акта взаимозачета N 1 от 31.12.2015 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М"; акта зачета взаимных требований от 31.12.2016 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М", третье лицо - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу Адрес: г. Новосибирск, Красный проспект, дом 67,

В судебном заседании приняли участие: от Головиной И.В. -Ропакова Н.В. по доверенности от 17.12.2020 (3 года), паспорт, диплом (онлайн-заседание, допущен протокольным определением), от Коробова М.Л. (онлайн) - Ропакова Н.В. по доверенности 77 АГ N 3725709 от 06.03.2023. паспорт, (онлайн-заседание, допущен протокольным определением)

от Долматова И.А.- Кочетов Р.М. по доверенности 70 АА N 1789008 от 07.12.2022 (на 5 лет), паспорт, диплом (в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юровское" (далее - ООО "Юровское") обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к закрытому акционерному обществу "Дионис-М" ( далее - ЗАО "Дионис-М") о взыскании 14 085 777,63 руб., из которых 10 656 777,63 руб. задолженности по договорам уступки прав требования от 01.11.2015, 03.02.2015, 3 429 999 руб. проценты за пользование займом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Слезкина Людмила Ивановна.

Определением от 23.07.2019 удовлетворено ходатайство Коробова Максима Леонидовича о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Коробова М.Л. и Головина И.В. обратились в защиту интересов Закрытого акционерного общества "Дионис-М" со встречным исковым заявлением к ООО "Юровское", в котором просили: признать недействительным сделки:

- договор уступки прав требований кредиторов от 01.11.2015 года, заключенный между Слезкиной Л. И. и ООО "Юровское" по договорам займа, заключенных между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М";

- договор уступки прав требований кредиторов от 03.02.2015 года, заключенный между Слезкиной Л. И. и ООО "Юровское" по договорам займа, заключенных между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М";

- акт взаимозачета N 1 от 30.06.2015 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М"; - акт взаимозачета N 1 от 31.12.2015 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М";

- акт зачета взаимных требований от 31.12.2016 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М".

Определением от 18.08.2020 к совместному рассмотрению с исковым заявлением принято встречное исковое заявление Коробова М.Л., Головиной И.В. в защиту ЗАО "Дионис-М" о признании недействительными: договора уступки прав требований кредиторов от 01.11.2015 года, заключенный между Слезкиной Л. И. и ООО "Юровское" по договорам займа, заключенных между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М"; договора уступки прав требований кредиторов от 03.02.2015 года, заключенный между Слезкиной Л. Код доступа к материалам дела на http://kad.arbitr.ru: 2 И. и ООО "Юровское" по договорам займа, заключенных между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М"; акта взаимозачета N 1 от 30.06.2015 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М"; акта взаимозачета N 1 от 31.12.2015 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М"; акта зачета взаимных требований от 31.12.2016 года, заключенный между ООО "Юровское" и ЗАО "Дионис М".

Слезкина Л. И. привлечена в качестве соответчика по встречному иску о признании недействительными: договора уступки прав требований кредиторов от 01.11.2015 года, заключенных между Слезкиной Л. И. и ООО "Юровское" по договорам займа, заключенных между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М"; договора уступки прав требований кредиторов от 03.02.2015 года, заключенный между Слезкиной Л.И.

ИП Долматов Игорь Александрович обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Томской области от 30.03.2023 в порядке процессуального правопреемства истец по делу N А67-5305/2019 ООО "Юровское" заменен на индивидуального предпринимателя Долматова Игоря Александровича (ИНН 701407835325).

Не согласившись с вынесенным определением, Коробов М.Л., Головина И.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве Долматова И. А. отказать, ссылаясь, в том числе на то, что суд произвел правопреемство в отношении спорного долга ликвидированного юридического лица, что является нарушением положений абзаца 2 части 1 статьи 57, части 3 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 61 ГК РФ; суд не дал оценки спорной задолженности в размере 11 464 000 рублей, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости ООО "Юровское" на дату ликвидации, данная задолженность отражена как задолженность ЗАО "Дионис М" перед ООО "Юровское" и одновременно как задолженность ЗАО "Дионис М" перед Анненковым О.Б.; В нарушение запрета на распоряжение долей ЗАО "Дионис М" в размере 18,35% и положений пункта 11 п. 2 статьи 33, абз. 2 п. 8 статьи 37, абзаца 2 статьи 57 Анненков О. Б. ликвидировал ООО "Юровское" в отсутствие кворума на его ликвидацию (в отсутствие 100% кворума, в отсутствие ЗАО "Дионис М") и заключил договор уступки прав требований кредитора с Долматовым И. А. договор уступки прав требований кредитора 11.05.2023 года в период ликвидации ООО "Юровское" (с 14 февраля 2022 года (дата принятия решения о ликвидации) и до 26.06.2022 года (дата внесения сведений о прекращении юридического лица), при этом, дебиторская задолженность, в том числе задолженность ЗАО "Дионис М" перед ООО "Юровское" согласно ликвидационного бухгалтерского баланса была списана как нематериальный актив, что подтверждается строкой 2350 (Прочие расходы). Остальные показатели бухгалтерского баланса имеют "0" значение; В связи с недействительностью сделки, а именно Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юровское", заключенный между Анненковым О. Б. и ЗАО "Дионис М" от 06.06.2019 года с момента ее совершения, при наличии запрета на отчуждение доли Анненкова О. Б. в размере 18,35%, наложенного определением Арбитражного суда Томской области от 18.11.2020 года по делу N А67-8429/2020 Анненков О. Б. распорядился долей ЗАО "Дионис М" в уставном капитале ООО "Юровское" путем ликвидации общества, списал все долги в бухгалтерской отчетности, а затем передал списанную задолженность в большем размере, а именно в размере 14 085 777,63 рублей Долматову И. А., что само по себе свидетельствует о злоупотреблении правом и влечет недействительность соглашения об уступке.

От ИП Долматова И.А. в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить определение Арбитражного суда Томской области 30.03.2023 года без изменения, апелляционную жалобу представителя Коробова М.Л. и Головиной И.В. без удовлетворения, отмечая, что согласно принятому решению о ликвидации ООО "Юровское" ликвидатором данной организации был назначен Анненков О.Б. С момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ), следовательно, Анненков О.Б. обладал полномочиями на подписание от имени данной организации рассматриваемого договора уступки прав требований. Законом не установлено запретов на заключение сделок юридическим лицом, в том числе по уступке прав требований, в период ликвидации такого юридического лица. Долматов И.А. никогда не являлся работником ООО "Юровское", не был там трудоустроен, не получал заработную плату. Доказательства недобросовестности Долматова И.А. отсутствуют. Такой довод не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о правопреемстве. Апеллянт указывает на то, что рассматриваемое соглашение об уступке является ничтожной сделкой. При этом апеллянт не указал конкретных фактических оснований, по которым такая сделка может являться ничтожной. Те основания, на которые ссылается апеллянт, относятся к основаниям для оспоримости сделки, а не ее ничтожности.

В судебном заседании участвующие представители поддержали свои позиции по делу.

Представитель апеллянтов также заявила ходатайство об отложении судебного заседания в связи с рассмотрением дела А67-8429/2020. Представитель Долматова И.А. возражал против отложения судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения, учитывая, что оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, судом не установлено, кроме того, апелляционный суд учитывает, что рассматривается апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 268, 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Пунктом 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Изъятий из указанной нормы (статьи 382 ГК РФ) не установлено.

Согласно условиям соглашения об уступке права требования от 11.05.2022 ООО "Юровское", в лице директора Анненкова Олега Борисовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Первоначальный кредитор (Цедент)" с одной стороны, и ИП Долматов Игорь Александрович именуемый в дальнейшем "Новый кредитор (Цессионарий)" с другой стороны, именуемые вместе "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящее соглашение (далее - Соглашение) Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает права (требования) по следующем договорам займа:

- Договору займа N 06/10-2 от 09.10.2006 г., заключенному между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М" в редакции дополнительных соглашений, договора уступки прав требования кредитора от 01.11.2015 г., заключенного между Слезкиной Людмилой Ивановной и ООО "Юровское",

- Договору займа N 10/10 от 08.10.2010 г. заключенному между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М" в редакции дополнительных соглашений, договора уступки прав требования кредитора от 01.11.2015 г., заключенного между Слезкиной Людмилой Ивановной и ООО "Юровское",

- Договору займа N 10/12 от 10.10.2012 г. заключенному между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М" в редакции дополнительных соглашений, договора уступки прав требования кредитора от 01.11.2015 г., заключенного между Слезкиной Людмилой Ивановной и ООО "Юровское",

- Договору займа N 06/11 от 22.11.2006 г. заключенному между Слезкиной Л. И. и ЗАО "Дионис М" в редакции дополнительных соглашений, договора уступки прав требования кредитора 03.02.2015 г. заключенного между Слезкиной Людмилой Ивановной и ООО "Юровское" (п. 1.1).

Требование Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения включает:

- 11 429 000 (Одиннадцать миллионов четыреста двадцать девять тысяч) рублей из которых 8 000 000 рублей - сумма основного долга по Договорам займа N 06/10-2 от 09.10.2006, N 10/10 от 08.10.2010, N 10/12 от 10.10.2012 г., 3 429 000 (Три миллиона четыреста двадцать девять тысяч) рублей - сумма процентов за пользование суммой займов,

- 2 656 777,63 (Два миллиона шестьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 63 копейки сумма основного долга по Договору займа N 06/11 от 22.11.2006 г.

1.3. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего Соглашения (п.1.2).

В счет оплаты уступаемого права (требования) Новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 196 000 (Сто девяносто шесть) тысяч рублей, НДС не облагается. Стоимость уступаемого права определена Сторонами на основании Отчета об определении рыночной стоимости уступаемого права требования, подготовленного ООО "Бюро оценки "ТОККО" N 224-Г/2022 от 29 апреля 2022 г. (п. 2.3).

Денежные средства в сумме 196000 руб. были уплачены предпринимателем Долматовым И.А. ООО "Юровское" платежным поручением N 23 от 11.05.2022 (т. 10 л.д.13).

Удовлетворяя ходатайство заявителя, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что заключенный договор уступки права требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, заключение договора уступки до ликвидации юридического лица, доводы апеллянта о том, что суд произвел правопреемство в отношении спорного долга ликвидированного юридического лица, что является нарушением положений абзаца 2 части 1 статьи 57, части 3 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 61 ГК РФ, отклоняются.

При этом, согласно принятому решению о ликвидации ООО "Юровское" ликвидатором данной организации был назначен Анненков О.Б. С момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Таким образом, доводы апеллянтов, касающиеся полномочий Анненкова О.Б. на подписание от имени данной организации рассматриваемого договора уступки прав требований, не обоснованы.

При этом, действующим законодательством не установлено запретов на заключение сделок юридическим лицом, в том числе по уступке прав требований, в период ликвидации такого юридического лица.

Как обоснованно указано в отзыве на жалобу, то обстоятельство, что в соглашении об уступке права требования от 11.05.2022 Анненков О. Б. указан как директор, не имеет правового значения. Как указывалось ранее, Анненков О. Б. на момент заключения соглашения являлся ликвидатором общества.

Ссылки на то, что Долматов И. О. является работником ООО "Юровское", получает в обществе заработную плату и не является добросовестным лицом при заключении договора уступки недействительной задолженности, что подтверждается средне-списочным списком работников с 2016 по 2019 годы, оборотно-сальдовой ведомостью ООО "Юровское", не могут служить основанием для отмены, изменения обжалуемого судебного акта, поскольку данное обстоятельство при его наличии само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы о том, что суд не дал оценки спорной задолженности в размере 11 464 000 рублей отраженной в оборотно-сальдовой ведомости ООО "Юровское" на дату ликвидации, данная задолженность отражена как задолженность ЗАО "Дионис М" перед ООО "Юровское" и одновременно как задолженность ЗАО "Дионис М" перед Анненковым О.Б., также не принимаются, поскольку данные обстоятельства не подлежат оценке при рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемств, а могут оцениваться по рассмотрении спора по существу.

Другие доводы апеллянтов также подлежат отклонению, поскольку относятся к существу спора, сам договор уступки не оспорен, не признан недействительным, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение от 30.03.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5305/2019 является законными и обоснованными, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Никаких иных доводов и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено.

Нарушения норм права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения определений суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы отклоняются как необоснованные и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.03.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5305/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья

О.Ю. Киреева