Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 18АП-3085/23 по делу N А76-30028/2022

г. Челябинск

23 мая 2023 г.

Дело N А76-30028/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2023 по делу N А76-30028/2022.

В судебном заседании до перерыва приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - Кондакова Екатерина Николаевна (паспорт, доверенность от 17.05.2021, срок действия два года, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж" Плаксина Жанна Валерьевна (паспорт, доверенность от 18.11.2020, срок действия три года, диплом).

После перерыва в судебном заседании приняли участие представитель:

публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - Котеева Елена Владимировна (паспорт, доверенность от 03.08.2022, срок действия по 31.05.2023, диплом, свидетельство о заключении брака).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж" (далее - истец, ООО "Уралметаллургмонтаж", ОГРН 1197456015460) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ЧМК", ОГРН 1027402812777) о взыскании задолженности по договору подряда от 16.09.2021 N 100-21-0000-00101260 в размере 39 999 456 руб. 82 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), л.д. 32).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2023 (резолютивная часть от 23.01.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ПАО "ЧМК" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, оставить исковые требования истца без рассмотрения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 апелляционная жалоба ПАО "ЧМК" принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 11.05.2023.

В судебном заседании представители сторон сообщили о готовности утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу, ходатайствовали об объявлении перерыва в судебном заседании.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 11.05.2023 был объявлен перерыв до 18.05.2023 для возможности урегулирования сторонами спора мирным путем.

После объявленного в судебном заседании перерыва от ООО "Уралметаллургмонтаж" и ПАО "ЧМК" поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Арбитражному суду апелляционной инстанции для утверждения представлено мировое соглашение, согласно условиям которого:

"1. Настоящее Мировое Соглашение заключается по обоюдному согласию Сторон с целью урегулирования возникшего между ними спора по иску общества с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж" к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" о взыскании задолженности по договору подряда N 100-21-0000-00101260 от 16.09.2021 в размере 39 999 456 руб. 82 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

2. В соответствии с решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-30028/2022 от 24.01.2023 с Истца в пользу Ответчика взыскана задолженность по договору подряда N 100-21-0000-00101260 от 16.09.2021 в размере 39 999 456 руб. 82 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Публичное акционерное общество "Челябинский металлургический комбинат" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой по делу N А76-30028/2022 от 24.01.2023. указанная жалоба принята к производству Восемнадцатым арбитражным апелляционным суд 29.03.2023.

3. На дату подписания настоящего мирового соглашения сумма основной задолженности по договору N 100-21-0000-00101260 от 16.09.2021 составляет 39 999 456 руб. 82 коп. и подтверждается указанными ниже счетами-фактурами и прилагаемыми к ним первичными документами:

номер документа	дата	документ R3	вид работ	валюта	сумма задолженности
780886#31	10.06.2022	1900498119	Услуги по актам	RUR	1 500 000,00
780887#32	10.06.2022	1900498120	Услуги по актам	RUR	2 982 186,00
781894#34	16.06.2022	1900498402	Услуги по актам	RUR	12 207 518,02
781895#33	16.06.2022	1900498404	Услуги по актам	RUR	2 360 095,20
781896#35	16.06.2022	1900498476	Услуги по актам	RUR	6 678 873,60
783286#41	04.07.2022	1900499212	Услуги по актам	RUR	14 270 784,00
					39 999 456,82

4. Ответчик обязуется оплатить Истцу сумму задолженности в размере 39 999 456 руб. (тридцать девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч четыреста пятьдесят шесть рублей) 82 коп. (в том числе НДС) в следующие сроки:

Дата платежа	Сумма платежа (руб.)
до 31.05.2023	11730 787,80
до 30.06.2023	6 997 885,02
до 31.07.2023	7 270 784,00
до 31.08.2023	7 000 000,00
До 30.09.2023	7 000 000,00
Итого: 39 999 456,82

5. Погашение задолженности осуществляется Ответчиком путем перечисления денежных средств согласно графику, указанному в п. 4 настоящего Соглашения, с указанием назначения платежа "Оплата во исполнение условий мирового соглашения по делу N А76-30028/2022" по следующим реквизитам Истца:

Общество с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж" (ОГРН 1197456015460)
ИНН 7447288705	КПП 744701001
р/счет 40702810390810026028 в ПАО "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК" г. Челябинск	БИК 047501779
к/счет 30101810400000000779	ОКПО 0980175

6. При своевременном осуществлении Ответчиком всех платежей в сроки, предусмотренные данным мировым соглашением Истец соглашается не применять мер по взысканию неустойки за просрочку выполненных работ, перечисленных в п. 3 Мирового соглашения, за весь период просрочки.

7. Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные Истцом при подаче искового заявления, в размере 200 000,00 руб. распределяются в следующем порядке:

- 50 % (пятьдесят процентов) уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000,00 руб., возвращается Истцу из федерального бюджета;

- 50 % (пятьдесят процентов) уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000,00 руб., Ответчик перечисляет Истцу по реквизитам, указанным в п. 5 настоящего Мирового соглашения в срок, не позднее 30 сентября 2023 года.

8. Стороны установили, что с момента заключения настоящего Мирового соглашения, все дополнительные обязательства Ответчика по договору и N 100-21-0000-00101260 от 16 09.2021. в том числе в виде уплаты пени, неустоек, штрафов процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ прекращаются в полном объеме.

9. Стороны также договорились между собой, что понесенные представительские расходы, другие судебные расходы и издержки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, возмещению за счет той или иной Стороны в пользу другой Стороны не подлежат.

10. Настоящее мировое соглашение подписано в трех идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых передается Восемнадцатому арбитражному апелляционному суду для утверждения и приобщения к материалам дела N А76-30028/2022 и по одному экземпляру - для Истца и Ответчика.

11. Последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

12. Стороны ходатайствуют об утверждении Восемнадцатом арбитражным апелляционным судом мирового соглашения и прекращении производства по делу N А76-30028/2022.

13. Ответчик обязуется производить своевременную оплату (согласно договора) вновь возникающей текущей задолженности, не допуская перехода ее (задолженности) в просроченную.".

Мировое соглашение представлено в письменной форме и подписано генеральным директором ООО "Уралметаллургмонтаж" - Вагановым Андреем Юрьевичем, действующим на основании Устава и директором управления по экономике и финансам ПАО "ЧМК" - Поздеевым Павлом Андреевичем, действующим на основании Доверенности N 23/23 от 12.04.2023.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Поскольку примирение сторон является одной из целей арбитражного судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен содействовать разрешению спора путем достижения сторонами мирного урегулирования конфликта на всех этапах рассмотрения спора, в том числе и на стадии апелляционного производства.

Заключение мирового соглашения в силу статей 138, 139 и 140 АПК РФ по своей природе является таким способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и не предполагает продолжения и эскалации гражданско-правового конфликта.

Изучив условия мирового соглашения, представленного на утверждение апелляционного суда, суд приходит к выводу о том, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, условия данного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству (за исключением условия о размере подлежащих отнесению на ответчика расходов по уплате государственной пошлины), не нарушают прав и законных интересов других лиц.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

В связи с утверждением мирового соглашения по делу N А76-30028/2022, решение суда первой инстанции от 24.01.2023 подлежит отмене, производство по делу N А76-30028/2022 в силу части 2 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Согласно части 3 статьи 140 АПК РФ, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 4 статьи 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Пунктом 7 мирового соглашения предусмотрено, что расходы по оплате государственной пошлины, понесенные Истцом при подаче искового заявления, в размере 200 000,00 руб. распределяются в следующем порядке:

- 50 % (пятьдесят процентов) уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000,00 руб., возвращается Истцу из федерального бюджета;

- 50 % (пятьдесят процентов) уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000,00 руб., Ответчик перечисляет Истцу по реквизитам, указанным в п. 5 настоящего Мирового соглашения в срок, не позднее 30 сентября 2023 года

На основании абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Таким образом, ООО "Уралметаллургмонтаж" подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина по иску в сумме 100 000 руб., уплаченная по платежному поручению от 06.09.2022 N 557.

ПАО "ЧМК" из федерального бюджета следует возвратить 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 28.02.2023 N 4321.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2023 по делу N А76-30028/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж" (истец) и публичным акционерным обществом "Челябинский металлургический комбинат" (ответчик), на следующих условиях:

"1. Настоящее Мировое Соглашение заключается по обоюдному согласию Сторон с целью урегулирования возникшего между ними спора по иску общества с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж" к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" о взыскании задолженности по договору подряда N 100-21-0000-00101260 от 16.09.2021 в размере 39 999 456 руб. 82 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

2. В соответствии с решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-30028/2022 от 24.01.2023 с Истца в пользу Ответчика взыскана задолженность по договору подряда N 100-21-0000-00101260 от 16.09.2021 в размере 39 999 456 руб. 82 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Публичное акционерное общество "Челябинский металлургический комбинат" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой по делу N А76-30028/2022 от 24.01.2023. указанная жалоба принята к производству Восемнадцатым арбитражным апелляционным суд 29.03.2023.

3. На дату подписания настоящего мирового соглашения сумма основной задолженности по договору N 100-21-0000-00101260 от 16.09.2021 составляет 39 999 456 руб. 82 коп. и подтверждается указанными ниже счетами-фактурами и прилагаемыми к ним первичными документами:

номер документа

дата

документ R3

вид работ

валюта

сумма задолженности

780886#31

10.06.2022

1900498119

Услуги по актам

RUR

1 500 000,00

780887#32

10.06.2022

1900498120

Услуги по актам

RUR

2 982 186,00

781894#34

16.06.2022

1900498402

Услуги по актам

RUR

12 207 518,02

781895#33

16.06.2022

1900498404

Услуги по актам

RUR

2 360 095,20

781896#35

16.06.2022

1900498476

Услуги по актам

RUR

6 678 873,60

783286#41

04.07.2022

1900499212

Услуги по актам

RUR

14 270 784,00

39 999 456,82

4. Ответчик обязуется оплатить Истцу сумму задолженности в размере 39 999 456 руб. (тридцать девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч четыреста пятьдесят шесть рублей) 82 коп. (в том числе НДС) в следующие сроки:

Дата платежа

Сумма платежа (руб.)

до 31.05.2023

11 730 787,80

до 30.06.2023

6 997 885,02

до 31.07.2023

7 270 784,00

до 31.08.2023

7 000 000,00

До 30.09.2023

7 000 000,00

Итого: 39 999 456,82

5. Погашение задолженности осуществляется Ответчиком путем перечисления денежных средств согласно графику, указанному в п. 4 настоящего Соглашения, с указанием назначения платежа "Оплата во исполнение условий мирового соглашения по делу N А76-30028/2022" по следующим реквизитам Истца:

Общество с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж"

(ОГРН 1197456015460)

ИНН 7447288705

КПП 744701001

р/счет 40702810390810026028 в ПАО "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК" г. Челябинск

БИК 047501779

к/счет 30101810400000000779

ОКПО 0980175

6. При своевременном осуществлении Ответчиком всех платежей в сроки, предусмотренные данным мировым соглашением Истец соглашается не применять мер по взысканию неустойки за просрочку выполненных работ, перечисленных в п. 3 Мирового соглашения, за весь период просрочки.

7. Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные Истцом при подаче искового заявления, в размере 200 000,00 руб. распределяются в следующем порядке:

- 50 % (пятьдесят процентов) уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000,00 руб., возвращается Истцу из федерального бюджета;

- 50 % (пятьдесят процентов) уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000,00 руб., Ответчик перечисляет Истцу по реквизитам, указанным в п. 5 настоящего Мирового соглашения в срок, не позднее 30 сентября 2023 года.

8. Стороны установили, что с момента заключения настоящего Мирового соглашения, все дополнительные обязательства Ответчика по договору и N 100-21-0000-00101260 от 16.09.2021, в том числе в виде уплаты пени, неустоек, штрафов процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ прекращаются в полном объеме.

9. Стороны также договорились между собой, что понесенные представительские расходы, другие судебные расходы и издержки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, возмещению за счет той или иной Стороны в пользу другой Стороны не подлежат.

10. Настоящее мировое соглашение подписано в трех идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых передается Восемнадцатому арбитражному апелляционному суду для утверждения и приобщения к материалам дела N А76-30028/2022 и по одному экземпляру - для Истца и Ответчика.

11. Последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

12. Стороны ходатайствуют об утверждении Восемнадцатом арбитражным апелляционным судом мирового соглашения и прекращении производства по делу N А76-30028/2022.

13. Ответчик обязуется производить своевременную оплату (согласно договора) вновь возникающей текущей задолженности, не допуская перехода ее (задолженности) в просроченную.".

Производство по делу N А76-30028/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Уралметаллургмонтаж" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 100 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 06.09.2022 N 557.

Возвратить публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 500 руб., уплаченную по платежному поручению от 28.02.2023 N 4321.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

А.С. Жернаков Ю.С. Колясникова