Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 10АП-6914/23 по делу N А41-94811/2015

г. Москва

24 мая 2023 г.

Дело N А41-94811/15

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Грицовец (Алиевой) Олеси Дмитриевны на определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2023 года по делу N А41-94811/15,

при участии в заседании:

финансовый управляющий Сагатовой Д.Э. Брагина М.И., паспорт (веб-конференция).

от Грицовец О.Д. - Загидуллин М.А., доверенность от 16.09.2022,

от Сагатовой Д.Э. - Барулин А.С., доверенность от 22.02.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2017 СагатоваД.Э. (далее - должник) была признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника была введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022 финансовым управляющим должника утверждена Брагина М.И.

В рамках дела о банкротстве должника Арбитражный суд Московской области поступило заявление Грицовец (Алиевой) О.Д. о признании сделки - договора купли-продажи от 31.07.2013, заключенного между Грицовец О.Д. и должником, - недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2023 в удовлетворении заявления Грицовец (Алиевой) О.Д. было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Грицовец (Алиева) О.Д. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания спорной сделки недействительной.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Грицовец (Алиевой) О.Д. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители финансового управляющего, Сагатовой Д.Э. поддержали доводы апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просили определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 31.07.2013 между Грицовец (Алиевой) О.Д. и Сагатовой Д.Э. был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Видное, ул. Ольховая, д. 6, кв. 137 (кадастровый номер: 50:21:0000000:32308) (далее - "Договор купли-продажи"), согласно которому Грицовец (Алиева) О.Д. обязалась передать в собственность Сагатовой Д.Э. квартиру, а Сагатова Д.Э. обязалась принять ее и оплатить стоимость квартиры в размере 5000000 руб.

При этом в пункте 6 Договора купли-продажи квартиры установлено, что с момента государственной регистрации перехода права собственности от Грицовец (Алиевой) О.Д. к Сагатовой Д.Э., квартира считается переданной в залог в пользу ПАО "Мособлбанк" в качестве обеспечения по кредитному договору N 19312 от 31.07.2013 между Сагатовой Д.Э. и ПАО "Мособлбанк".

В обоснование заявленных требованийзаявитель указывал, что вышеуказанный Договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей собой предоставление займа от СагатовойД.Э. с условием о передаче квартиры в залог в пользу Сагатовой Д.Э.

Заявитель указывал, что фактически, Грицовец (Алиева) О.Д. и СагатоваД.Э. заключили договор займа с условием о залоге квартиры в пользу Сагатовой Д.Э. в качестве обеспечения возврата займа, предоставленного Сагатовой Д.Э., после чего Сагатова Д.Э. передала квартиру в залог в пользу ПАО "Мособлбанк".

Заявитель указывал, что заключая Договор купли-продажи квартиры, стороны не имели намерений передать право собственности на квартиру от Грицовец (Алиевой) О.Д. к Сагатовой Д.Э.

Так, заявитель ссылался, что после заключения Договора купли-продажи в 2013 году Сагатова Д.Э. не проживала в спорной квартире, не оплачивала коммунальные платежи, в квартире отсутствует имущество, принадлежащее Сагатовой Д.Э.

Как указывал заявитель, Грицовец (Алиева) О.Д. после заключения оспариваемого Договора и оформления документов во исполнение договора купли- продажи продолжала проживать в ней и оставаться зарегистрированной в квартире, при этом со стороны Сагатовой Д.Э. не было предпринято никаких действий, направленных на снятие Грицовец (Алиевой) О.Д. с регистрационного учета и на выселение Грицовец (Алиевой) О.Д. из спорной квартиры.

В подтверждение факта проживания Грицовец (Алиевой) О.Д. в квартире Заявитель ссылался на решение Видновского городского суда Московской области от 25.11.2021 по делу N 2-519/2021 о выселении последней из жилища на основании требования ПАО "Мособлбанк".

Таким образом, Заявитель указывал, что после заключения Договора купли- продажи Грицовец (Алиева) О.Д. проживала в спорной квартире, оплачивала все расходы, связанные с использованием квартиры, оставалась в ней зарегистрированной, то есть осуществляла все правомочия полноправного собственника квартиры.

Заявитель также указывал на отсутствие родственных или дружеских связей межу Сагатовой Д.Э. и Грицовец (Алиева) О.Д., в силу которых Сагатова Д.Э. по мнению Заявителя могла бы предоставить Грицовец (Алиева) О.Д. возможность оставаться проживать в указанной квартире.

Также Заявитель ссылался на существенное занижение стоимости квартиры, поскольку в Договоре купли-продажи от 31.07.2013 стоимость согласована в размере 5000000 руб., а залоговая стоимость квартиры по соглашению о передаче квартиры в залог в счет обеспечения обязательств СагатовойД.Э. перед ПАО "Мособлбанк", установлена на уровне 20 000 000 руб. (залоговая стоимость на 31.07.2013).

Таким образом, Заявитель считал, что заключая Договор купли-продажи квартиры, стороны прикрывали другую сделку предоставление займа от Сагатовой Д.Э. с условием о залоге квартиры в качестве обеспечения возврата суммы займа, по мнению Заявителя, оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, обратился с настоящим заявлением в суд.

При этом, рассматривая по существу требования заявителя, арбитражный суд исходил из обстоятельств того, что вступившим в законную силу определением Видновского городского суда Московской области от 20.11.2020 по делу N 2- 5268/2020 иск Грицовец О.Д. к Сагатовой Д.Э. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 31.07.2013 оставлен без рассмотрения с выводом о том, что данные требования подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве Сагатовой Д.Э.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности па имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, цены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации устанолено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижим имущество.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерациидоговор купли-продажи недвижимости заключается письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

На основании пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установим законом.

Оценив доводы Заявителя относительно требования о признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного требования.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Из содержания указанной нормы права также следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль управления за ним соответственно продавца или учредителя. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель не представил суду доказательств наличия мнимости спорной сделки согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из существа правоотношений, складывающихся по поводу купли- продажи недвижимости, правовой целью вступления покупателя в правоотношения по купле-продаже является приобретение права собственности на недвижимость с оформлением титульного владения, поскольку наступающий вследствиеисполнения такой сделки правовой результат (возникновение титульного владения) влечет для покупателя возникновение имущественных прав и обязанностей. В свою очередь продавец недвижимости, заинтересован как в продаже недвижимого имущества, так и в получении денежных средств от продажи недвижимой имущества (правовая цель).

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Сторонами оспариваемого Договора купли-продажи от 31.07.2013 были исполнены все требования закона, предъявляемые к договору купли-продажи недвижимого имущества: между продавцом и покупателем был составлен письменный договор, и в тексте договора купли-продажи прямо указано на его возмездность, согласована цена продаваемого имущества 5 000 000 руб., указано, что покупатель уплатил продавцу сумму в размере 5 000 000 руб. до подписания договора.

Кроме того, по условиям оспариваемого Договора купли-продажи квартиры Алиева О.Д. подтвердила письменно, что она понимает значение своих действий, осознает суть подписываемого договора и правовые последствия его исполнения.

Верховным судом республики Дагестан при рассмотрении апелляционной жалобы представителя Сагатовой Д.Э. были исследованы материалы регистрационного дела Управления Росреестра по Московской области, из которых следует, что Грицовец (Алиева) О.Д. выдала нотариальную доверенность представителю Ибраимову М.Б., согласно которой наделила правом Ибрагимова М.Б. подать заявление па регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи в отношении своего имущества, а именно квартиры 137 по адресу: Московская обл., город Видное, улица Ольховая, дом 6. Доверенность выдана 30.07.2013 сроком на 6 месяцев и удостоверена нотариусом г. Москвы Цабрия В.Д. о чем в реестр внесена запись N 7д-3729.

01.08.2013 Ибрагимов М.Б. от имени Грицовец (Алиевой) О.Д. обратился с заявлением N 21/049/2013-043 на осуществление государственной регистрации перехода права собственности, предоставив договор купли-продажи, заключенный с Сагатовой Д.Э.

Также, Алиевым М.О. выдано согласие своей супруге Грицовец О.Д. (Заявитель) на продажу квартиры 137 по адресу: Московская обл., город Видное, улица Ольховая, дом 6.

06.08.2013 Грицовец О.Д. через своего представителя обращалась с заявлением Управление Росреестра по Московской области о выдаче зарегистрированного в установленном законом порядке договора купли-продажи от 31.07.2013.

Таким образом, сторонами оспариваемого договора были совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на жилое помещение, договор сторонами исполнен, переход права собственности зарегистрирован вустановленном режиме, оснований полагать, что оспариваемый договор купли-продажи изначально заключался с тем, чтобы не порождать соответствующие ему правовые последствия в отношениях между сторонами сделки, а прикрывал договор займа с залогом квартиры, не имеется

Факт проживания Грицовец О.Д. в квартире после заключения договора купли-продажи не свидетельствует о притворности договора, собственник недвижимости вправе распоряжаться им по своему собственному усмотрению, в том числе предоставлять в пользование другим лицам.

Верховным судом Российской Федерации в определении от 06.02.2019 N 305- ЭС19-155 по делу N А40-216556/2017 изложен правовой подход, согласно которому, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение "эстоппель".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Заявителем не представлено в материалы дела доказательств того, что Грицовец (Алиева) О.Д. и СагатоваД.Э. достигли соглашение по существенным условиям сделки по выдаче займа под залог недвижимости которую, по мнению Грицовец (Алиевой) О.Д., прикрывала сделка купли-продажи квартиры.

Доводы о том, что оспариваемый договор заключен по заниженной стоимости, судом признаются несостоятельными в силу следующего.

Согласно статье 555 Гражданского кодекса Российской Федерациицена отчуждаемой недвижимости является существенным условием договора. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашению сторон (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 оспариваемого Договора стороны подтвердили отсутствие обстоятельств, вынуждающих совершить сделку на невыгодных условиях.

В пункте 14 оспариваемого Договора стороны подтверждают, что заключают договор по своей воле, свободны в определении любых, непротиворечащим законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, продажа Грицовец (Алиевой) О.Д. квартиры по цене, указанной в договоре является ее волеизъявлением, Денежные средства в размере, определенном договором получены Грицовец (Алиевой) О.Д.

В материалах дела отсутствуют доказательства намерения сторон фактический заключить и исполнить прикрываемую сделку, то есть договор залога в обеспечение обязательств по договору займа.

Таким образом, учитывая, что Заявитель не представил доказательств заключения договора займа с обеспечением в виде залога в пользу СагатовойД.Э. и условий этого договора, факт заключения такого договора нельзя рассматривать как имевшее место в действительности.

Судом также отклоняются ссылки Заявителя на решение Гергебильского районного суда Республики Дагестана, поскольку судебный акт отменен определением Верховного суда республики Дагестан от 17.02.2020.

При этом суд принимает во внимание, что Заявитель является стороной оспариваемой сделки, все условия сделки ему были известны на момент ее совершения.

Кроме того суд учитывает, что в период с даты заключения спорного договора 31.07.2013 до 2016 года (обращение Грицовец (Алиевой О.Д.) в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным договора) Грицовец (Алиева О.Д.) не совершала какие-либо действия по оспариванию договора, кроме того в подтверждение намерений по заключенному договору через уполномоченного представителя осуществила все последующие действия по обращению в регистрирующий орган для регистрации перехода прав.

Таким образом, Грицовец (Алиева) О.Д. осознавала/должна была осознавать последствия своих действий по заключению оспариваемого договора, а если исходить из доводов заявителя о том, что оспариваемый договор изначально носил признаки притворной сделки, то заявитель также осознанно и намеренно вступил в данные правоотношения, то есть действовал заведомо недобросовестно со злоупотреблением правом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, суд приходит к выводу о недопустимости судебной защиты интересов недобросовестного участника оборота, злоупотребившего своими правами по оспариванию гражданско-правовой сделки по основанию, которое зависело от него, и о котором он знал на момент совершения сделки.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2023 года по делу N А41-94811/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева