Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 21АП-1418/23 по делу N А83-7566/2019

23 мая 2023 г.

Дело N А83-7566/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 17 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Вахитова Р.С.,

Калашниковой К.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от Зубкова Владимира Федоровича - Петрова Яна Александровна, представитель по доверенности от 23.11.2018,

от Зубковой Ольги Ивановны - Петрова Яна Александровна, представитель по доверенности от 17.12.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Тамарикс" - Петрова Яна Александровна, представитель по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев апелляционную жалобу Слепцовой Людмилы Алексеевны на определение Арбитражного суда Республики Крым от 03 марта 2023 года по делу N А83-7566/2019 (судья М.А. Белоус) об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной, принятое по рассмотрению

заявления Слепцовой Людмилы Алексеевны к Зубкову Владимиру Федоровичу, Зубковой Ольгой Николаевной о признании недействительной сделкой договор дарения и применении последствий недействительности сделки,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Тамарикс",

в рамках дела о признании Зубкова Владимира Федоровича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым 15.05.2019 обратился Зубков Владимир Федорович с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2019 Зубков В.Ф. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Петров Николай Львович.

В суд первой инстанции 05.09.2022 поступило заявление Слепцовой Людмилы Алексеевны о признании недействительной сделки договора дарения от 07.02.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Определение суда первой инстанции от 17.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тамарикс".

В суд первой инстанции 11.01.2023 от финансового управляющего Петрова Н.Л. поступил отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении требований.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.03.2023 в удовлетворении требований Слепцовой Л.А. о признании недействительным договора об уступке путем дарения доли в уставном капитале частного предприятия "ТАМАРИКС" от 07.02.2013 и применении последствий отказано.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции Слепцова Л.А. обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Слепцовой Л.А. в полном объеме.

Жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что срок исковой давности исчисляется с 18.11.2021, когда Слепцовой Л.А. стало известно об обстоятельствах дарения доли в уставном капитале из решения суда, вступившего в законную силу.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационной телекоммуникационной сети "Интернет".

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 17.05.2023 от Зубкова В. Ф. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

17.05.2023 от Ремер Г.Р. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает довода апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовую позицию по делу.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что 07.02.2013 между Зубковым В.Ф. (Даритель) и Зубковой О.И. (Одаряемая) был заключен договор об уступке путем дарения доли в уставном капитале (т.1 л.д. 80-81).

Согласно пункту 1 Договора, Даритель передает бесплатно Одаряемой, а Одаряемая принимает в собственность долю в уставном капитале ЧП "Тамарикс", расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, г. Феодосия,ул. Чкалова, д. 82, в размере 200 000,00 гривен.что составляет 100 % уставного капитала ЧП "Тамарикс".

Отчуждаемая доля принадлежит Дарителю на основании устава ЧП "Тамарикс", утвержденного решением сособственника от 12.12.2003, перерегистрированного распоряжением Городского головы N 3010-р от 12.12.2003, государственная регистрация изменений уставных документов от 07.02.2013, номер записи N 11451050011000640 (пункт 2 Договора).

Решением от 07.02.2013 Зубков В.Ф. снял с себя полномочия собственника и единственного участника ЧП "Тамарикс" и передал их Зубковой О.И.

Была проведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Согласно ответу МИФНС N 4 по Республике Крым от 29.01.2020 N 2.7-28/02543, бывшая супруга должника Зубкова О.И. является собственником 100 % доли в уставном капитале ООО "Тамарикс" на основании Договора об уступке путем дарения доли в уставном капитале от 07.02.2013.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что правоотношения, возникшие из заключенных до 18.03.2014 договоров на территории Республики Крым, регулировались нормами материального права украинского законодательства.

Поскольку договор об уступке путем дарения доли в уставном капитале между Зубковым В.Ф. и Зубковой О.И. был заключен 07.02.2013, то все правоотношения из данного договора необходимо разрешать с учетом норм законодательства Украины, действовавшего в период заключения договора дарения.

Договором согласно статье 626 Гражданского кодекса Украины является договоренность двух или более сторон, направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договор является заключенным, если стороны в надлежащей форме достигли согласия по всем существенным условиям договора (статья 638 настоящего Кодекса).

Как усматривается из материалов дела, решением Феодосийского городского суда Республики Крым от 31.05.2020 по гражданскому делу N 2- 1/2021, по иску Ремера Г.Р., Ремер В.И. к Зубкову В.Ф., Зубковой О.И., ООО "Тамарикс" о выделе доли должника в общем имуществе супругов, обращении взыскания на долю должника, по иску третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора Слепцовой Л.А., Бучкова Ю.А., Дригайло Т.Ю., Георгиу Е.В., к Зубкову В.Ф., Зубковой О.И., ООО "Тамарикс" о выделе доли должника в общем имуществе супругов, обращении взыскания на долю должника, выделена 1/2 доля должника Зубкова В.Ф. в общем имуществе супругов, а именно, 1/2 доли жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, 1-й Степной проезд 6, в удовлетворении иных требований отказано.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 18.11.2021 установлено, что у Зубкова В.Ф. отсутствуют какие-либо права на уставный капитал ООО "Тамарикс", суд не нашел правовых оснований для удовлетворения требований кредиторов для выдела и обращения взыскания на долю уставного капитала в обществе.

Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2019 в отношении Зубкова В.Ф. была введена процедура реализации имущества гражданина.

Решением Феодосийского городского суда от 26.05.2016 с учетом определения суда от 18.07.2016 об исправлении описки с Зубкова Владимира Федоровича в пользу Слепцовой Людмилы Алексеевны взыскано сумму долга в размере 911 870,48 рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 16 786,46 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 702,99 рублей судебные издержки 3 000,00 рублей, а всего взыскано 945 359,93 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2020 требования Слепцовой Л.А. к Зубкову В.Ф. в размере в размере 911 870,48 рублей основного долга, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 702,99 рублей судебные издержки 3 000,00 рублей, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в третью очередь.

Сделка совершена 07.02.2013 заявление об оспаривании сделки должника предъявлено в суд 03.09.2022.

Как усматривается из материалов дела, определением Феодосийского городского суда Республики Крым от 21.12.2018 Слепцова Л.А., в том числе, была привлечена третьим лицом без самостоятельных требований к рассмотрению дела по иску Ремера Г.Р., Ремер В.И. к Зубкову В.Ф., Зубковой О.И., ООО "Тамарикс" о выделе доли должника в общем имуществе супругов, обращении взыскания на долю должника, по иску третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора Слепцовой Л.А., Бучкова Ю.А., Дригайло Т.Ю., Георгиу Е.В., к Зубкову В.Ф., Зубковой О.И., ООО "Тамарикс" о выделе доли должника в общем имуществе супругов, обращении взыскания на долю должника.

В деле о банкротстве требования об оспаривании сделки договора дарения от 07.02.2013 Слепцова Л.А. могла заявить после введения в отношении должника процедуры реализации имущества 24.09.2019 в пределах трехлетнего периода, заявление направлено в суд 03.09.2022,суд первой инстанции пришел к выводу, что срок на обращения в суд заявителем не пропущен.

Из заявления Слепцовой Л.А. следует, что заявитель просит признать сделку недействительной со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки должника, совершенные до 01.10.2015, могут быть оспорены на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Далее Слепцова Л.А., оспаривая сделку, указывает в качестве оснований об осведомленности Зубковой О.Н. о признаках неплатежеспособности Зубкова В.Ф. на момент совершения сделки 07.02.2013 г.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что на момент совершения сделки 07.02.2013 обязательства перед Слепцовой Л.А. у должника отсутствовали.

Заявителем не доказано, что целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Сам по себе факт наличия задолженности не является достаточным доказательством, свидетельствующим о наличии у должника признаков неплатежеспособности (абзац 5 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. В этой связи необходимо установить, с какого момента прекращение исполнения обязанностей должником было обусловлено недостаточностью у него имущества.

Так на момент совершения сделки у должника не имелось исполнительных производств.

Доказательств того, что на момент совершения сделки 07.02.2013 у должника имелись признаки неплатежеспособности и должник преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов, не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что основания для удовлетворения требований Слепцовой Л.А. о признании недействительным договора об уступке путем дарения доли в уставном капитале ООО "Тамарикс" отсутствуют.

Основания для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции не усматриваются.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 03 марта 2023 года по делу N А83-7566/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Слепцовой Людмилы Алексеевны оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов К.Г. Калашникова