Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 11АП-4467/23 по делу N А55-32782/2022

г. Самара

23 мая 2023 г.

Дело N А55-32782/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г. (до перерыва), секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю. (после перерыва),

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании 11-16 мая 2023 года в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеко ТС" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2023, по делу NА55-32782/2022 (судья Медведев А.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая алюминиевая компания" (ОГРН 1196313093283, ИНН 6376029001)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Интеко ТС" (ОГРН 1128601004124, ИНН 8601048178)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Металлургическая алюминиевая компания" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором с учетом принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнений просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Интеко ТС" задолженность по оплате товаров, поставленных по Договору поставки N 02-0621/МАК от 29.06.2021 в размере 7 200 000,00 рублей; неустойку за несвоевременную оплату поставленных товаров, рассчитанную по состоянию на 21.10.2022, в размере 639 600,00 рублей; расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2023, по делу N А55-32782/2022 исковые требования удовлетворены. Взыскан с Общества с ограниченной ответственностью "Интеко ТС", в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая алюминиевая компания" основной долг по договору поставки N 02-0621/МАК от 29.06.2021 в размере 7 200 000 руб.; неустойка за несвоевременную оплату поставленных товаров за период с 22.10.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 19.01.2023 в размере 639 600 руб.; а также расходы на оплату госпошлины в сумме 62 198 руб. Возвращено ООО "Металлургическая алюминиевая компания" из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению госпошлину в сумме 5 831 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Интеко ТС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает решение суда первой инстанции необоснованным, просит решение суда первой инстанции отменить, приобщить к материалам дела платежное поручение N 2183 от 10.11.2022, принять новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что ООО "ИНТЕКО ТС" не подтверждает действительность и обоснованность заявленного ООО "МАК" требования (с учетом дополнения, направленного истцом в адрес суда после 02.11.2022 г.), по основной задолженности в размере 7 200 000,00 руб.

Так согласно сведений бухгалтерского учета задолженность ООО "ИНТЕКО ТС" составляет 5 700 000, рублей. Истцом при подготовке искового заявления и последующем дополнении не были учтены следующие оплаты от ООО "ИНТЕКО ТС":

* 13.10.2022 г. платежным поручением N 12011 ООО "ИНТЕКО ТС" оплатило в адрес ООО "МАК" 1 565 627,00 руб. по договору 02-0621/МАК от 29.06.2021 г.

* 10.11.2022 г. платежным поручением N 2183 оплатило в адрес ООО "ИНТЕКО ТС" оплатило в адрес ООО "МАК" 1 500 000,00 по договору 02-0621/МАК от 29.06.2021 г.

По техническим причинам у ООО "ИНТЕКО ТС" не было возможности представить в судебное заседание 30.01.2023 г. платежное поручение от 10.11.2022 г. N 2183.

Кроме того заявитель указывает на рассмотрение дела с нарушением правил подсудности, поскольку согласно п. 7.2. Договора N 02-0621/МАК от 29.06.2021 г. (Далее- Договор) в случае если стороны не придут к соглашению (а именно: полный или частичный отказ от удовлетворения претензии, непредставление ответа на претензию в установленный настоящим Договором срок, неудовлетворение претензии в установленный срок), спор разрешаются в арбитражном суде г. Самары в соответствии с процессуальным законодательством РФ.

В связи с тем, что г. Самара не является городом федерального значения (не является субъектом Российской федерации) - арбитражного суда г. Самары не существует.

Более того, заявитель заявляет о применении судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивируя это тем что несмотря на то, что ответчик заявлял о снижении неустойки в порядке положение п. 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом безосновательно не был снижен размер неустойки.

Истец не представил отзыв на апелляционную жалобу.

05.05.2023 от ООО "ИНТЕКО ТС" в апелляционный суд поступило ходатайство о заключении мирового соглашения с приложенным к нему экземпляром заключенного мирового соглашения, с заявлением о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствии представителя ответчика.

10.05.2023 от ООО "Металлургическая алюминиевая компания" в апелляционный суд потупило аналогичное заявление об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании 11.05.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.05.2023 до 15 часов 10 минут, после чего судебное заседание продолжено.

12.05.2023 от ООО "Металлургическая алюминиевая компания" в апелляционный суд потупило заявление о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствии представителя истца.

Сведения о месте и времени судебных заседаний были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Судом апелляционной инстанции проверены условия представленного на утверждение мирового соглашения.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом апелляционной инстанции в порядке статей 141 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (часть 6 статьи 2 Кодекса).

Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

В соответствии с частью 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие сторон, которые о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом и представили ходатайства об утверждении мирового соглашения в отсутствие своих представителей.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

По смыслу пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверяет.

Изучив текст мирового соглашения, арбитражный апелляционный суд установил, что оно касается непосредственно тех требований, которые судом первой инстанции рассмотрены по существу.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, принимая во внимание разъяснение Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы в силу части 6 статьи 141 АПК РФ являться основанием для отказа в его утверждении.

Стороны в своих ходатайствах подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Учитывая названные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Металлургическая алюминиевая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО ТС" в предложенной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения, решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2023 по делу N А55-32782/2022 подлежит отмене, а производство по делу прекращению.

В связи с заключением мирового соглашения судебные расходы между сторонами распределяются следующим образом.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 АПК РФ и абз. вторым пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ при заключении сторонами и утверждении арбитражным судом мирового соглашения заявителю возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику из федерального бюджета подлежит возврату половина уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2023, по делу N А55-32782/2022 - отменить.

Утвердить мировое соглашение заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Металлургическая алюминиевая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Интеко ТС", на следующих условиях:

1.Стороны подтверждают, что фактический, общий размер обязательств Ответчика перед Истцом по Договору на момент заключения настоящего мирового соглашения с учетом частичной оплаты составляет 4 839 600 (четыре миллиона восемьсот тридцать девять тысяч шестьсот) рублей 00 коп., включая:

- 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей сумма обязательств Ответчика по Договору.

- 639 600 (шестьсот тридцать девять тысяч шестьсот) рублей неустойку за несвоевременную оплачу поставленных товаров за период с 22.10.2021 г. по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 19.01.2023

2.Ответчик обязуется перечислить Истцу денежные средства в полном объеме в сумме, указанной в пункте 1 настоящего мирового соглашения, в срок до 27.05.2023 г.

3. ООО "ИНТЕКО ТС" перечисляет денежные средства в уплату задолженности по следующим реквизитам ООО "МАК":

ИНН/КПП 6376029001/631601001

р/с 40702810454400070948

к/с 30101810200000000607

БИК 043601607

Банк ПАО Сбербанк

4.Выплата считается совершенной с момента зачисления денежных средств на расчётный счёт Истца.

В случае, если день оплаты, приходится на выходной и (или) нерабочий праздничный и (или) нерабочий день в соответствии с законодательством Российской Федерации, датой оплаты признается следующий за ним рабочий день.

5.Неисполнение Ответчиком денежного обязательства, предусмотренного настоящим мировым соглашением, которое утверждено судом, является основанием для обращения Истца в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о выдаче ему исполнительного листа о принудительном исполнении обязательств Ответчика по оплате суммы задолженности, складывающейся из сумм неоплаченных платежей, указанных в настоящем мировом соглашении, по которым срок оплаты уже наступил.

6.Государственная пошлина, уплаченная Истцом за рассмотрение иска, подлежит распределению в следующем порядке:

* на основании подпункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ 50% уплаченной при подаче иска государственной пошлины в размере 31 099,00 рублей подлежат возврату Истцу из бюджета;

* оставшиеся 50% государственной пошлины, что составляет 31 099,00 рублей, возмещаются Истцу Ответчиком в срок, указанный в пункте 2 настоящего мирового соглашения.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

8.С условиями мирового соглашения Стороны ознакомлены и согласны.

Установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядок заключения, утверждения мирового соглашения, порядок прекращения производства по делу и последствия прекращения производства по делу сторонам понятны и разъяснены.

9.Настоящим Стороны констатируют, что понимают значение и смысл подписания настоящего мирового соглашения и осознают юридические (правовые) последствия его подписания, установленные статьями 141, 142, 150, 151 АПК РФ.

10.Истец и Ответчик, подписывая текст настоящего мирового соглашения, полагают, что оно не затрагивает прав и интересов третьих лиц и не противоречит федеральному законодательству Российской Федерации.

Производство по делу N А55-32782/2022 - прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Металлургическая алюминиевая компания" (ОГРН 1196313093283, ИНН 6376029001) из средств федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 36 930 рублей, уплаченную платежным поручением N 1922 от 27.10.2022.

Возвратить общества с ограниченной ответственностью "Интеко ТС" из средств федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 500 рублей, уплаченную платежным поручением N 583 от 27.03.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев В.А. Копункин