Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 01АП-1519/23 по делу N А43-29120/2022

г. Владимир

22 мая 2023 г.

Дело N А43-29120/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В., судей Белышковой М.Б., Новиковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "XXI" век строй" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2023 по делу N А43-29120/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ХХI" век строй", ИНН 5256059676, ОГРН 1065256031950, к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм", ИНН 5222014966, ОГРН 1115222000728, обществу с ограниченной ответственностью "Борстрой", ИНН 5260373469, ОГРН 1135260017386, о признании договора уступки права требований от 15.03.2022 недействительным,

при участии от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Прайм" - Маргарян Л.Р., доверенность от 01.11.2022 сроком действия на три года, удостоверение от 31.05.1986 рег. N 380;

общества с ограниченной ответственностью "Борстрой" - Маргарян Л.Р., доверенность от 10.03.2021 сроком действия на три года, удостоверение от 31.05.1986 рег. N 380,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ХХI" век строй" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм" и обществу с ограниченной ответственностью "Борстрой" о признании договора уступки права требования (цессии) от 15.03.2022, заключенного между ответчиками недействительной сделкой.

Решением от 20.01.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "ХХI" век строй" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что по договору было передано требование, которое не существовало в момент уступки, а также на то, что переданные права по взысканию неустойки не вытекают ни из одного обязательства истца перед ООО "Борстрой", в совокупности переданные требования превышают размер задолженности истца, определенной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 по делу N А43-3899/2019.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ответчиков в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя заявителя, извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "БорСтрой" (генподрядчик) и ООО "XXI Век Строй" (Заказчик) заключен договор генерального подряда N 15.02/18-В от 22.02.2018 на выполнение комплекса работ по строительству Многофункционального молодежного спортивно-развлекательного центра с торговыми помещениями, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Автозаводский район, Южное Шоссе, дом 43А (далее по тексту - Договор генерального подряда).

Также между сторонами спора заключены договоры генерального подряда N 17.10/2017 от 11.09.2017 на выполнение комплекса работ по строительству Многофункционального молодежного спортивно-развлекательного центра с торговыми помещениями, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Автозаводский район, Южное Шоссе, дом 43А; на выполнение функций заказчика (застройщика) N 12/04/П от 12.04.2017 по организации процессов связанных с разработкой и согласованием проектной документации для строительства Объекта Многофункциональный молодежный спортивно-развлекательный центр с торговыми помещениями, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Автозаводский район, Южное Шоссе, дом 43А.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 по делу N А43-3899/2019 исковые требования ООО "БорСтрой" удовлетворены частично, с ООО "XXI Век Строй" в пользу ООО "БорСтрой" взыскано 15 826 412 руб. 36 коп. задолженности по договору генерального подряда от 22.02.2018 N 15.02/18-В; 1 582 641 руб. 24 коп. договорной неустойки, встречные исковые требования ООО "XXI Век Строй" по договору генерального подряда от 22.02.2018 N 15.02/18-В удовлетворены частично, с ООО "БорСтрой" в пользу ООО "XXI Век Строй" взыскано 1 394 558 руб. стоимости устранения недостатков, в результате зачета встречных исковых требований с ООО "XXI Век Строй" в пользу ООО "БорСтрой" взыскано 16 014 465 руб. 60 коп. задолженности, 274 065 руб. судебных расходов по оплате экспертизы, с ООО "XXI Век Строй" в пользу ООО "БорСтрой" взыскано 602 500 руб. задолженности и 60 250 руб. договорной неустойки по договору на выполнение функций заказчика-застройщика от 12.04.2017 N 12/04/П, с ООО "XXI Век Строй" в пользу ООО "БорСтрой" взыскано 1 450 000 руб. задолженности и 145 000 руб. договорной неустойки по договору на выполнение услуг генподряда от 11.09.2017 N 17.10/2017.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

15.03.2022 ООО "БорСтрой" (цедент) и ООО "Прайм" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности в размере 3 000 000 рублей основного долга и неустойки - 10% от суммы основного долга (3 000 000 рублей), начиная с января 2022 года за каждый день просрочки до полного погашения долга в счет оплаты задолженности по определению Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2021 по делу N А43-39206/2020 об утверждении мирового соглашения.

Исходя из содержания пункта 1.2 договора, наличие и размер задолженности подтверждается решением суда от 09.03.2022 по делу N А43-3899/2019.

По мнению истца, договор уступки права требования между ответчиками от 15.03.2022 заключен в отношении несуществующего права, а также при наличии недобросовестного поведения, поскольку уступка права требования нарушает право истца на проведение зачета встречных требований.

Также, по мнению истца, в договоре уступки не содержится указания на конкретное обязательство, из которого возникло право, что свидетельствует об отсутствии согласования предмета уступки и незаключенности договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд о признании договора недействительным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной. Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, без существенных условий договор является незаключенным.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Проанализировав условия договора уступки права требования от 15.03.2022, суд первой инстанции пришел к верному выводу о достижении сторонами сделки соглашения по всем существенным условиям договора, условия договоров уступки требования не противоречат требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В данном случае стороны четко определили обязательство, что отражено в пункте 1.2 договора со ссылкой на решение суда по делу N А43-3899/2019, которым такая задолженность была взыскана. Спор о предмете уступки между сторонами отсутствует.

Таким образом, договор уступки содержит указание на конкретные обязательства, из которых возникло соответствующее право требования. При этом, у сторон этого договора не возникло какой-либо неопределенности при исполнении договора.

Как разъяснено в пункте 11 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ссылка истца на то, что на момент заключения уступки право не существовало, что свидетельствует о недействительности сделки, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Ссылка истца на злоупотребление ответчиками своими правами подлежит отклонению.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае заявителем вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В связи с этим оснований для признания договора уступки права требования недействительным в рамках настоящего дела не установлено.

Кроме того, суд исходил из недоказанности наличия у истца материально-правового интереса в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, стороной которой он не является.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки не исключена. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов, при этом истец стороной оспариваемой сделки не является, равно как и не представил доказательств того, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление его прав.

Истец, являясь должником по договорам, не обосновал того обстоятельства, что смена кредитора имела для него существенное значение.

Таким образом, заявитель не предоставил обоснований нарушения его прав и интересов при совершении ответчиками спорной сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным спорного договора.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2023 по делу N А43-29120/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "XXI" век строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

М.Б. Белышкова Е.А. Новикова