Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 03АП-2041/23 по делу N А33-15503/2022

г. Красноярск

25 мая 2023 г.

Дело N А33-15503/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "18" мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" мая 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Дамбарова С.Д., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства лесного хозяйства Республики Хакасия

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "28" февраля 2023 года по делу N А33-15503/2022,

УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Республики Хакасия (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к Щёголеву Алексею Владимировичу (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Кристал" (ОГРН 1112468030476, ИНН 2466240530) в размере 408 614 рублей, из которых 221 820 рублей - по договору купли-продажи лесных насаждений N А.01.04 от 06.09.2016, 186 794 рублей - по договору купли-продажи лесных насаждений N А.01.05 от 06.09.2016.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2023 в иске отказать.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что факт наличия задолженности, о которой было известно ответчику, на момент исключения ООО "Кристал" из ЕГРЮЛ уже сам по себе свидетельствует о неразумном и недобросовестном поведении ответчика.

Кроме того, вопреки выводам суда, исковая давность не полежала применению, поскольку об истечении срока исковой давности ответчиком не заявлено.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 18.05.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе приложено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором Министерство лесного хозяйства Республики Хакасия просило в связи с реорганизацией путем выделения заменить истца - Министерство природных ресурсов и экологии Республики Хакасия (ИНН 1901114911, ОГРН 1131901004025) на его правопреемника - Министерство лесного хозяйства Республики Хакасия (ИНН 1900009248, ОГРН 1231900000375).

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Реорганизация Министерства природных ресурсов и экологии Республики Хакасия путем выделения из него Министерства лесного хозяйства Республики Хакасия подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, в том числе передаточным актом от 09.02.2023.

Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждаются соответствующими доказательствами, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление Министерства лесного хозяйства Республики Хакасия.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

20.05.2011 ООО "Кристал" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера 1112468030476.

10.01.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесена запись N 2222400008389 о его исключении в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из материалов регистрационного дела ООО "Кристал" следует, что общество создано на основании решения единственного участника N 1 от 20.04.2011 - Гелаева Айнди Зайпулаевича, который на момент создания был назначен директором общества.

Решением единственного участника общества N 5 от 08.11.2017 Гелаев А.З. снят с должности директора, Щёголев А.В. назначен директором ООО "Кристал" с 10.11.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 17.11.2017 и на момент исключения общества его директором являлся Щёголев Алексей Владимирович.

Между Министерством промышленности и природных ресурсов Республики Хакасия (продавцом) и ООО "Кристал" (покупателем) в лице Щёголева А.В. были заключены договоры купли-продажи лесных насаждений N А.01.04 от 06.09.2016, N А.01.05 от 06.09.2016, по условиям пункта 1 которых на основании протокола о результатах аукциона N 04 от 23.08.2016, продавец обязался передать лесные насаждения, расположенные на землях, находящихся в федеральной собственности, в собственность покупателю для заготовки древесины в соответствии с частью 4 статьи 29.1 Лесного кодекса РФ, а покупатель обязуется принять лесные насаждения и уплатить за них плату в соответствии с разделом III договоров.

Местоположение лесных насаждений: Республика Хакасия, Таштыпский район, Абазинское лесничество, Арбатское участковое лесничество, в лесном квартале N 109, лесотакционном выделе N 14 и в лесном квартале N 92, лесотакционном выделе N 43 (пункт 2 договора N А.01.04 от 06.09.2016); в лесном квартале N 142, лесотакционном выделе N 4 (пункт 2 договора N А.01.05 от 06.09.2016).

В силу подпункта "ж" пункта 15 договоров покупатель обязался осуществлять своевременное выполнение работ по очистке лесосеки от порубочных остатков в соответствии с настоящим договором, правилами заготовки древесины, правилами ухода за лесами, правилами пожарной безопасности в лесах, правилами заготовки и сбора древесных лесных ресурсов, а также порядком проведения лесосечных работ, утверждёнными в соответствии с законодательством РФ; а также осуществлять вывоз древесины в срок, установленный настоящим договором (подпункт "е").

Как следует из пункта 17 договоров (подпункт "б"), за невыполнение или несвоевременное выполнение работ по очистке лесосеки от порубочных остатков в соответствии с настоящим договором, правилами заготовки и сбора недревесных лесных ресурсов, а также порядком проведения лесосечных работ, утверждёнными в соответствии с законодательством РФ, захламление по вине покупателя просек и прилегающих к лесосекам полос шириной 50 метров - покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере пятикратной стоимости затрат, необходимых для очистки данной территории по действующим нормативам в области лесного хозяйства, а при их отсутствии - согласно калькуляциям продавца.

За оставление не вывезенной в установленный срок (включая предоставленные отсрочки древесины на лесосеке) установлена ответственность покупателя в виде неустойки, составляющей семикратную стоимость не вывезенной в срок древесины, определённая по ставкам платы за единицу объёма лесных ресурсов, установленным Правительством РФ, органами местного самоуправления в пределах полномочий, определённых в соответствии со статьями 81-84 Лесного кодекса Российской Федерации (подпункт "г" пункта 17 договоров).

Срок действия договоров устанавливается с 06.09.2016 по 05.09.2017 (пункт 24 договоров).

Претензией от 18.09.2017 N 177 продавец уведомил покупателя о нарушении условий договора купли-продажи лесных насаждений N А.01.04 от 06.09.2016 (что подтверждается актом проверки выполнения договорных обязательств N 9-14АР), за которое подпунктами "б" и "г" пункта 17 предусмотрена неустойка, по расчёту продавца составившая 221 820 рублей.

Как следует из содержания претензии, с указанными нарушениями представитель покупателя согласен, неустойка подлежит уплате в срок до 18.11.2017.

Претензией от 24.11.2017 N 213 продавец уведомил покупателя о нарушении условий договора купли-продажи лесных насаждений N А.01.05 от 06.09.2016 (что подтверждается актом проверки выполнения договорных обязательств N 9-36АР), за которое подпунктом "б" пункта 17 предусмотрена неустойка, по расчёту продавца составившая 186 794 рублей.

Полагая, что ответчик, подписывая от имени ООО "Кристал" договоры купли-продажи лесных насаждений, присутствуя при осмотре лесосеки, а также являясь последним директором общества, несёт субсидиарную ответственность по неисполненным обществом обязательствам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил совокупности условий, позволяющих отнести убытки истца на ответчика в порядке субсидиарной ответственности.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В настоящем случае имело место исключение ООО "Кристал" из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Истец просил привлечь к субсидиарной ответственности Щёголева А.В., который являлся руководителем общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ. Как полагает истец, ответчику, являющемуся единоличным исполнительным органом общества было известно о наличии у последнего задолженности по договорам купли-продажи. Вместе с тем, обязательства по погашению данной задолженности, а также по прекращению процедуры ликвидации общества ответчик не исполнил, при том, что такая возможность, по мнению истца, у него существовала.

Вместе с тем суд первой инстанции, оценив указанные истцом обстоятельства и представленные в дело доказательства, обоснованно не установил наличия в действиях ответчика недобросовестности и неразумности, напротив, ссылаясь на то, что на дату исключения общества из ЕГРЮЛ, с учетом периода досудебного порядка урегулирования спора, срок исковой давности в отношении образовавшейся по договорам купли-продажи задолженности в виде неуплаченной неустойки, истёк, справедливо отметил, что ответчик мог обоснованно рассчитывать на то, что непогашенная задолженность перед истцом у общества отсутствует.

Вопреки доводам апеллянта, судом не применялся срок исковой давности для привлечения директора к субсидиарной ответственности, исковая давность в рассматриваемом случае оценивалась судом с точки зрения установления факта добросовестности или недобросовестности ответчика при осуществлении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО ввиду отсутствия причинно-следственной связи между действиями ответчика и теми негативными последствиями, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, на основании чего правомерно отказал в удовлетворении иска.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о возврате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы не рассматривается судом.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену Министерства природных ресурсов и экологии Республики Хакасия (ИНН 1901114911, ОГРН 1131901004025) его процессуальным правопреемником - Министерством лесного хозяйства Республики Хакасия (ИНН 1900009248, ОГРН 1231900000375).

Решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" февраля 2023 года по делу N А33-15503/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

С.Д. Дамбаров Н.А. Морозова