Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 11АП-4282/23 по делу N А65-16455/2019

г. Самара

25 мая 2023 г.

Дело N А65-16455/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.05.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А..

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Заляльдинова К.Р., по доверенности от 23.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" Бурнашевской Екатерины Андреевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" (ИНН 1651048276, ОГРН 1061651039724),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2020 (резолютивная часть оглашена 26.05.2020) общество с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" (ИНН 1651048276, ОГРН 1061651039724) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" (ИНН 1651048276, ОГРН 1061651039724) на временного управляющего должником Казанцева Д.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" (ИНН 1651048276, ОГРН 1061651039724) утверждена Бурнашевская Е.А. (ИНН 165218886556, адрес для направления корреспонденции: 420021, г. Казань, а/я 555), член Ассоциации "Межрегиональная "Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Крекинг-Проф" Казанцев Д.С. обратился в суд с заявлениями о признании договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с Эскиным Сергеем Евгеньевичем:

-договора купли-продажи (грузовой тягач седельный, модель: SCANIA G440LA4X2HNA, VIN: YS2G4X2000210797) N 25/06/18-1 от 25.06.2018 на сумму 4 700 000,00 руб.;

-договора купли-продажи (грузовой тягач седельный, модель: SCANIA G400LA4X2HNA, VIN: YS2G4X20005316617) N 25/06/18-2 от 25.06.2018 на сумму 3 800 000,00 руб.;

-договора купли-продажи (полуприцепы прочие, модель: KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОРНЫЙ, VIN: WKESD000000544919) N 25/06/18-3 от 25.06.2018 на сумму 2 800 000,00 руб.;

-договора купли-продажи маломерного судна (моторное судно, GRIZZY 580 CRUISER, регистрационный номер: OA 0060 RUS16) N б/н от 29.06.2018 на сумму 1 200 000,00 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2020 заявления о признании договоров купли-продажи транспортных средств и маломерного судна, заключенных должником с Эскиным Сергеем Евгеньевичем: договора купли-продажи (грузовой тягач седельный, модель: SCANIA G440LA4X2HNA, VIN: YS2G4X2000210797) N 25/06/18-1 от 25.06.2018 г. на сумму 4 700 000,00 руб.; договора купли-продажи (грузовой тягач седельный, модель: SCANIA G400LA4X2HNA, VIN: YS2G4X20005316617) N 25/06/18-2 от 25.06.2018 г. на сумму 3 800 000,00 руб.; договора купли-продажи (полуприцепы прочие, модель: KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОРНЫЙ, VIN: WKESD000000544919) N 25/06/18-3 от 25.06.2018 г. на сумму 2 800 000,00 руб.; договора купли-продажи маломерного судна (моторное судно, GRIZZY 580 CRUISER, регистрационный номер: OA 0060 RUS16) N б/н от 29.06.2018 г. на сумму 1 200 000,00 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу (вх. N 29456, 28979, 28977, 28978) объединены в единое производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2021 в качестве соответчиков по настоящему обособленному спору привлечены Бородин Виталий Витальевич, Додонов Игорь Анатольевич, Гаврилов Роман Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2021 в качестве соответчика по настоящему обособленному спору привлечен Федоров Антон Юрьевич. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО НКБ "Радиотехбанк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Забродин Антон Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 Забродин Антон Александрович привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" Бурнашевская Е.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба не содержит мотивированных доводов, в письменных пояснениях к апелляционной жалобе заявитель указал следующие доводы.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции был сделан вывод, что на момент совершения спорных сделок (2018 г.) должник признаками неплатежеспособности не обладал. Между тем, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделкам перечисления денежных средств с р/с должника на р/с ООО "Раимэкс" в общем размере 185 340 426,99 руб. за период с 01.03.2017 по 30.11.2018 судом был сделан противоположный вывод.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции не установлена экономическая целесообразность совершения сделки физическим лицом, не занимающимся предпринимательской деятельностью. Эскиным С.Е. не было представлено убедительных пояснений и доказательств в обоснование разумности и целесообразности своих действий.

Судом первой инстанции не учтено, что аналогичный договор, заключенный между должником и Эскиным С.Е. определением Верховного суда Республики Татарстан по делу N 2-406/2020 от 30.07.2020 был признан недействительным.

Апеллянт считает, что Эскиным С.Е. не доказана финансовая возможность приобрести транспортные средства.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика Эскина С.Е., кредитора АО "Солид - товарные знаки" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

От конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступили письменные пояснения, которые приобщены в порядке ст. 81 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "Крекинг-Проф" поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены в порядке ст. ст. 49, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Крекинг-Проф" и Эскиным Сергеем Евгеньевичем заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 25.06.2018 и договор купли-продажи маломерного судна от 29.06.2018.

По условиям договора купли-продажи N 25/06/18-1 от 25.06.2018 Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить имущество, именуемое в дальнейшем Товар: грузовой тягач седельный, модель: SCANIA G440LA4X2HNA, VIN: YS2G4X2000210797.

Стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 4 700 000 руб. Покупатель производит 100% предоплату (п.3.2 Договора).

По условиям договора купли-продажи N 25/06/18-2 от 25.06.2018 г. Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить имущество, именуемое в дальнейшем Товар: грузовой тягач седельный, модель: SCANIA G400LA4X2HNA, VIN: YS2G4X20005316617.

Стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 3 800 000 руб. Покупатель производит 100% предоплату (п.3.2 Договора).

По условиям договора купли-продажи N 25/06/18-3 от 25.06.2018 г. Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить имущество, именуемое в дальнейшем Товар: полуприцепы прочие, модель: KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОРНЫЙ, VIN: WKESD000000544919.

Стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 2 800 000 руб. Покупатель производит 100% предоплату (п.3.2 Договора).

По условиям договора купли-продажи маломерного судна N б/н от 29.06.2018 г. Продавец продал, а Покупатель купил маломерное судно: моторное судно, GRIZZY 580 CRUISER, регистрационный номер: OA 0060 RUS16.

Стоимость отчуждаемого по договору маломерного судна составляет 1 200 000 руб. Оплата произведена наличными денежными средствами в момент подписания договора (п. 2.3 Договора).

Договоры купли-продажи транспортных средств и маломерного судна заключены 25.06.2018 и 29.06.2018, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

И.о. конкурсного управляющего должника, полагая, что указанные сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, с причинением вреда интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В обоснование своих доводов и.о. конкурсного управляющего отмечает, что документы, подтверждающие оплату по договорам, ему не предоставлены. В подтверждение неплатежеспособности ООО "Крекинг-Проф" на момент совершения сделок и.о. конкурсного управляющего ссылался на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019, которым установлена недействительность платежей по перечислениям денежных средств ООО "Нафта-Трейд" в адрес ООО "Крекинг-Проф" 19.06.2016, 21.09.2016, 23.09.2016, 27.09.2016, 28.09.2016, 30.09.2016. Также ссылался, что приходно-кассовые ордера не подтверждают реальность передачи денег должнику, ссылается на наличие фактической аффилированности Эскина С.Е. по отношению к должнику. По мнению конкурсного управляющего, на момент совершения сделок у должника уже имелась задолженность перед кредиторами. В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указывает на решение Вахитовского районного суда г. Казани по делу N 2-3633/2019 от 14.05.2019, которым была установлена задолженность ООО "Крекинг-Проф" в пользу ООО "Стандарт-Ойл" (правопреемник) по договору поставки нефтепродуктов от 23.12.2013. Как отмечает конкурсный управляющий, всего АО "Ядран-Ойл" была выполнена поставка товаров на сумму 320 049 719 руб. 70 коп., что подтверждается счетами-фактурами и передаточными актами за период с 04.06.2018 по 06.09.2018.

Полагая, что вывод дорогостоящего имущества должника причинил существенный ущерб конкурсным кредиторам, чьи требования могли быть погашены за счет реализации спорного имущества, и указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ПАО НКБ "Радиотехбанк", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, поддержал позицию конкурсного управляющего.

Уполномоченный орган, АО "Солид-товарные рынки" также поддержали заявленные и.о. конкурсного управляющего требования.

В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий утончил заявленные требования, указал, что договоры купли-продажи, заключенные между Должником и Эскиным С.Е., и дальнейшая реализация имущества Эскиным С.Е. Гаврилову Р.Е., Додонову И.А., Федорову А.Ю., Забродину А.А. являются цепочкой сделок, прикрывающей собой единую сделку по выводу дорогостоящего актива должника, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем стороны не могли не знать.

В ходе рассмотрения заявлений было установлено, что в последующем спорное имущество реализовано ответчиком в пользу третьих лиц, а именно: имущество (Транспортное средство SCANIA G440LA4X2HNA (VIN: YS2G4X20002107971)), переданное ООО "Крекинг-Проф" Эскину С.Е. по договору купли-продажи N 25/06/18-1 от 25.06.2018, было впоследствии продано Эскиным С.Е. Додонову Игорю Анатольевичу; имущество (Транспортное средство SCANIA G440LA4X2HNA (VIN: YS2G4X20005316617)), переданное ООО "Крекинг-Проф" Эскину С.Е. по договору купли-продажи N 25/06/18-2 от 25.06.2018, было впоследствии продано Эскиным С.Е. Гаврилову Роману Евгеньевичу; имущество (Полуприцеп фургон KRONE SD (VIN: WKESD000000544919)), переданное ООО "Крекинг-Проф" Эскину С.Е. по договору купли-продажи N 25/06/18-3 от 25.06.2018, было впоследствии продано Эскиным С.Е. Бородину Виталию Витальевичу. Кроме того, 15.06.2019 между Эскиным С.Е. (продавец) и Федоровым А.Ю. заключен договор купли-продажи маломерного судна, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает маломерное судно GRIZZY 580 CRUISER в технически исправном состоянии на день подписания Договора. Согласно п. 1.2 договора цена маломерного судная (двигателя) 1 200 000,00 руб.

Согласно отзыву Федорова А.Ю. между ним и Забродиным А.А. 20.01.2021 заключен договор купли-продажи маломерного судна по цене 1 200 000,00 руб. Согласно ответу из МЧС России от 20.02.2021 N 128 спорное моторное судно зарегистрировано за Федоровым А.Ю.

Согласно ответу из ГИБДД транспортное средство SCANIA G440LA4Х2HNA было реализовано Додонову И.А. по цене 3 925 000,00 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии заинтересованности и аффилированности ответчика по отношению к должнику, доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности конкурсным управляющим не представлено, доказательств, повлиявших на заключение спорных договоров, не представлено. Оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу или о наличии при совершении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом в иных формах, судом первой инстанции не установлено. Ответчиком при рассмотрении обособленного спора представлены доказательства исполнения обязательств по договорам купли-продажи. Указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление (доказательства обратного отсутствуют). Конкурсный управляющий не доказал, что принятые должником обязательства привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, а должник принял на себя обязательства по сделке, являясь неплатежеспособным.

Учитывая, что получение денежных средств по оспариваемым конкурсным управляющим сделкам обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности определяющим не является при том, что таковая объективно не подтверждена.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: -сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов: -в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; -другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, возражая против заявленных требований, ответчик Эскин С.Е. в подтверждение оплаты за приобретенные транспортные средства и маломерное судно по оспариваемым договорам представил суду квитанции к приходно-кассовым ордерам N N 822 от 26.06.2018; 821 от 27.06.2018; 808 от 28.06.2018; 2003 от 29.06.2018 на сумму 12 500 000 рублей. Кроме того, пояснил, что указанные сделки по продаже имущества должника отражены в имеющейся в материалах дела книге продаж ООО "Крекинг-Проф" за 2 и 3 квартал 2018 года, что является подтверждением реальности договоров и добросовестности сторон договора.

В опровержение доводов конкурсного управляющего и кредиторов об отсутствии у ответчика финансовой возможности заключения оспариваемых сделок в материалы дела Эскиным С.Е. были представлены банковские выписки: выписка по счету Эскина С.Е. N 40817810032644005167 из Банка ВТБ ПАО за период с 01.06.2018 по 30.06.2018, которая подтверждает снятие ответчиком со счета суммы в размере 8 300 000 рублей 14.06.2018, то есть непосредственно перед заключением оспариваемых договоров; выписка по счету Эскина С.Е. N 42304810706634359905 из ПАО "Ак Барс" Банка за период с 16.05.2018 по 15.07.2018, которая подтверждает снятие ответчиком со счета суммы в размере 3 600 000 рублей 16.05.2018; выписка по счету Эскина С.Е. N 42303810862000446112 из ПАО "Сбербанк" за период с 19.09.2017 по 15.07.2021, которая подтверждает наличие в период совершения оспариваемых сделок на наличие денежных средств на счете ответчика в размере 1 400 000 рублей; выписка по счету Эскина С.Е. N 42306810006634161532 из ПАО "Ак Барс" Банка за период с 17.04.2018 по 17.08.2018, которая также подтверждает наличие денежных средств у ответчика в размере 5 000 000 рублей.

В тоже время конкурсный управляющий указывал на фактическую аффилированность Эскина С.Е. с должником, поскольку между Ивановым В.В. (учредителем ООО "Крекинг-Проф") и Эскиным С.Е. был выявлен ряд банковских операций за период с 04.06.2016 по 13.02.2019. Всего расходных операций согласно выпискам по счетам Иванова В.В. выявлено 12 шт. на общую сумму 556 081,24 руб. Данное обстоятельство, по мнению заявителя, является косвенным подтверждением заинтересованности должника и ответчика, поскольку Иванов В.В. являлся директором должника с 09.12.2009 по 16.07.2018 (то есть в момент совершения сделки), а также являлся участником Должника с долей в 50 %.

Вместе с тем, в качестве обоснования Эскиным С.Е. наличия финансовой возможности исполнения сделок, ответчик также сослался на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2022 по делу N А65-28281/2019, которым было отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделками платежей, совершенных Ивановым Вадимом Владимировичем (бывший руководитель ООО "Крекинг-Проф") в пользу Эскина Сергея Евгеньевича в размере 1 254 400 руб. и применении последствия недействительности сделок путем взыскания с Эскина Сергея Евгеньевича денежных средств в размере 1 254 400 руб. При этом установлено, что оспариваемые платежи в общей сумме 1 254 000,00 руб. за период с 31.12.2017 по 18.06.2018 были произведены должником ответчику в качестве возврата заемных денежных средств по договору займа от 01.12.2017. Факт аффилированности между сторонами, в указанном обособленном споре, не установлен.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего об аффилированности Эскина С.Е. и Иванова В.В., лишь на том основании, что они знакомы длительное время, нельзя признать обоснованными и правомерными.

О наличии фактической аффилированности между кредитором и должником свидетельствует такое поведение этих лиц в хозяйственном обороте, которое не свойственно обычным независимым друг от друга субъектам предпринимательской деятельности. Когда экономическая логика их действий может быть непротиворечиво объяснена только общностью имущественных интересов и управлением из общего центра. Напротив, все дальнейшие действия Эскина С.Е., в том числе по отчуждению имущества, не могут свидетельствовать о неразумности его поведения, подтверждают как его независимый статус по отношению к должнику, так и наличие у них несовпадающих экономических интересов.

При этом следует отметить, что фактическая аффилированность сторон сделок не является безусловным условием для вывода о недействительности сделок, и сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом их сторонами и о нарушении прав и интересов должника

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что доводы конкурсного управляющего ООО "Крекинг Проф" об отсутствии оплаты по оспариваемым договорам и о недоказанности наличия финансовой возможности у ответчика произвести оплату по договорам являются необоснованными. Отсутствие декларируемого дохода гражданина, а равно невозможность с достоверностью подтвердить финансовую возможность в отсутствие доказательств заинтересованности или аффилированности последнего с должником, не свидетельствуют о том, что он фактически не имел таких средств, а также, что имел намерение на безвозмездное приобретение имущества в ущерб интересам должника и кредиторов. Доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств также не представлены, и в материалах дела отсутствуют.

Ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств при рассмотрении обособленного спора не заявлялось.

С учетом данных обстоятельств, довод конкурсного управляющего о том, что спорные договоры заключены на условиях, недоступных для иных участников гражданского оборота, что указывает на то обстоятельство, что сделки совершены между аффилированными лицами, судом первой инстанции признан несостоятельным.

Конкурсным управляющим относимых и допустимых доказательств того, что имеются какие-либо признаки и критерии фактической аффилированности должника и Эскина С.Е., не представлено. Нецелесообразность и неразумность совершения оспариваемых сделок судом не установлены. ООО "Крекинг-Проф" заключало сделки по продаже транспортных средств и с иными физическими лицами, в частности, с Юдиным М.П., в отношении которого в рамках дела о банкротстве ООО "Крекинг-Проф" было подано заявление о признании договора-купли продажи недействительным. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года по делу N А65-16455/2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Доказательства, что после совершения сделок по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, не представлены.

Таким образом, реализация спорного имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае должник получил равноценное встречное исполнение.

Довод конкурсного управляющего о представлении интересов Эскина С.Е. и ООО "Крекинг-Проф" одним лицом в разных судебных спорах, что служит, по мнению конкурсного управляющего, подтверждением аффилированности указанных лиц, суд находит несостоятельным. Участие одного представителя от нескольких лиц в разных судебных процессах не запрещено законом, не создает конфликта интересов и не свидетельствует об аффилированности доверителей. Установление аффилированности через представителей не предусмотрено ст. 19 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов о неплатежеспособности управляющий ссылался на наличие задолженности у ООО "Крекинг-Проф" на момент совершения сделок в связи с поставкой нефтепродуктов АО "Ядран-Ойл" за период с 04.06.2018 по 06.09.2018.

Судом первой инстанции был сделан вывод, что на момент совершения спорных сделок (2018 г.), должник признаками неплатежеспособности не обладал.

Между тем, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет ООО "Раимэкс" в общем размере 185 340 426,99 руб. за период с 01.03.2017 по 30.11.2018 судом был сделан противоположный вывод, так в определением АС РТ от 16.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, установлено, что в период перечисления денежных средств у должника имелись признаки неплатёжеспособности.

Первые эпизоды оспариваемых перечислений были совершены в 2017 году.

В 2017 году строка Финансовые и другие оборотные активы составила 50,77 % структуры активов бухгалтерского баланса Должника в денежном выражении (398,9 млн. руб.). Из указанной суммы 398,9 млн. руб. более 99 % составлял размер дебиторской задолженности. При этом, указанная сумма недостоверна, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2017 по делу N А65- 4518/2017о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтегазстрой-НК", которым отказано ООО "Крекинг-Проф" во включении в реестр требований кредиторов ООО "Нефтегазстрой-НК" в размере 169 370 453,03 руб., в связи фактом мнимости осуществления отгрузки товара должнику в период с 26.03.2016 по 06.12.2016. Соответственно, размер дебиторской задолженности в реальности подлежит уменьшению на 169,4 млн. руб. и реальный ее размер составлял 398,9 - 169,4= 229,4 млн. руб.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2021 конкурсному управляющему было отказано в истребовании документации у бывшего директора ООО "Крекинг-Проф".

В рамках указанного обособленного спора был приобщен документ: пояснения бывшего главного бухгалтера ООО "Крекинг-Проф", в соответствии с которым бухгалтерия не списывала ГСМ в связи с отсутствием путевых листов. В соответствии с приложенной к пояснениям таблице, по состоянию на 2017 были скрыты расходы в размере 145,5 млн. руб.

Таким образом, фактически размер дебиторской задолженности должника по состоянию на 2017 г. составлял 229,4 млн. руб., а запасы - 132,7 млн. руб., следовательно, общий размер активов - 470 577 тыс. руб. Однако кредиторская задолженность по состоянию на 2017 год составляла 785 595 тыс. руб.

Также установлено, что в период с 04.06.2018 по 06.09.2018 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Как следует из мотивировочной части решения Вахитовского районного суда г. Казани по делу N 2-3633/2019 от 14.05.2019 23.12.2013 между ООО "Крекинг-Проф" и АО "Ядран-Ойл" заключен договор поставки нефтепродуктов, в соответствии которым АО "Ядран-Ойл" обязалось осуществить поставку, а ООО "Крекинг-Проф" принять и оплатить товар - нефтепродукты.

Всего АО "Ядран-Ойл" была выполнена поставка товаров на сумму 320 049 719 руб. 70 коп., что подтверждается счетами-фактурами и передаточными актами за период с 04.06.2018 по 6.09.2018. Задолженность за указанный период оплачена не была, решением Вахитовского районного суда г. Казани по делу N 2-3633/2019 от 14.05.2019 с должника в пользу ООО "Стандарт-Ойл" (правопреемник) взысканы денежные средства в размере 320 049 719 руб. 70 коп.

Таким образом, материалами дела установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности к принятию неправильного судебного акта не привел.

Учитывая, что получение денежных средств по оспариваемым конкурсным управляющим сделкам обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности определяющим не является при том, что таковая объективно не подтверждена.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств того, что должник и покупатель при заключении договоров купли-продажи транспортных средств и маломерного судна действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, а также свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях представителей обеих сторон в ущерб интересам должника либо его кредиторов, в материалы дела не представлены.

В соответствии с положениями, закрепленными в постановлении Пленума N 63, конкурсный управляющий должен обосновать наличие условий для признания недействительной оспариваемой сделки, в том числе представить конкретные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности покупателя; о наличии осведомленности покупателя о финансовом положении Общества, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В материалы обособленного спора не представлено доказательств признаков злоупотребления правом со стороны лиц, заключивших указанную сделку (в частности, со стороны покупателя), а значит и оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что на настоящий момент приобретенные по оспариваемым договорам купли-продажи транспортные средства и маломерное судно не принадлежат Эскину С.Е., поскольку в последующем были отчуждены иным лицам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2021 в качестве соответчиков по настоящему обособленному спору привлечены Бородин Виталий Витальевич, Додонов Игорь Анатольевич, Гаврилов Роман Евгеньевич.

В ответ на запрос суда в материалы дела были представлены сведения об учете маломерного судна. Согласно ответу Главного управления МЧС России по Республике Татарстан в настоящее время собственником моторного судна "GRIZZLY 580 CRUISER", заводской номер 000728 является гражданин Федоров Антон Юрьевич, 20.06.1989 г.р. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2021 г. в качестве соответчика по настоящему обособленному спору привлечен Федоров Антон Юрьевич. Как указал Федоров А.Ю. в представленном в материалы дела отзыве, моторное судно "GRIZZLY 580 CRUISER" также было им в дальнейшем продано Забродину Антону Александровичу.

Заявляя ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Забродина Антона Александровича, конкурсный управляющий также просил признать недействительными договор купли-продажи маломерного судна б/н от 29.06.2018 на сумму 1 200 000,00 руб. (предмет договора - моторное судно GRIZZY 580 CRUISER), заключенный между ООО "Крекинг-Проф" и Эскиным С.Е., договор купли-продажи маломерного судна б/н от 15.06.2019 на сумму 1 200 000,00 руб. (предмет договора - моторное судно GRIZZY 580 CRUISER), заключенным между Эскиным С.Е. и Федоровым А.Ю., и договор купли-продажи маломерного судна б/н от 20.01.2021 на сумму 1 200 000,00 руб. (предмет договора - моторное судно GRIZZY 580 CRUISER), заключенный между Федоровым А.Ю. и Забродиным А.А., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Крекинг-Проф" моторного судна GRIZZY 580 CRUISER.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 Забродин Антон Александрович привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий не представил доказательства, что последующие сделки связанные с отчуждением имущества, являются сделками должника или совершенными за счет должника, равно как не представлены доказательства заинтересованности (аффилированности) последующих приобретателей имущества по отношению к должнику.

Таким образом, конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что у последующих покупателей, не имелось волеизъявления на реальное приобретение спорного транспортного средства.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника к ответчикам, в том числе по основаниям, изложенным в уточнении.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности отчуждения Эскиным С.Е. движимого имущества в пользу соответчиков по цене ниже его приобретения, являются необоснованными и подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Принимая во внимание, что спорные договоры купли-продажи являются реальным, возмездным и доказательства обратного в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства его мнимости, суд приходит к выводу, что заявленные доводы носят субъективный характер и не могут свидетельствовать о порочности оспариваемой сделки.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств и недоказанности недействительности договоров купли-продажи транспортных средств и маломерного судна, заключенных должником с Эскиным Сергеем Евгеньевичем, суд первой инстанции пришел к выводу, что последующие договоры купли-продажи транспортных средств и маломерного судна, заключенные с ответчиками Бородиным Виталием Витальевичем, Додоновым Игорем Анатольевичем, Гавриловым Романом Евгеньевичем, Федоровым Антоном Юрьевичем, Забродиным Антоном Александровичем являются последовательными сделками, которые преследовали своей целью вывод активов из конкурсной массы должника, и для признания их недействительными.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что Федоров Антон Юрьевич на момент заключения им сделок не являлся работником ООО "Крекинг-Проф", поскольку был уволен с занимаемой должности на основании приказа о прекращении (расторжении) трудового договора с работником от 02.07.2018, следовательно, не может считаться заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у последующих приобретателей имущества, являющегося предметом спорных сделок, противоправной цели при заключении договоров купли-продажи, а также аффилированности указанных лиц по отношению к должнику.

Ссылка конкурсного управляющего на то обстоятельство, что 29.08.2018 между ПАО "Радиотехбанк" и ООО "Крекинг - Проф" был заключен договор об открытии кредитной линии N 827 и в тот же день, в качестве обеспечения был заключен договор залога автотранспортных средств N 879А/1, и исходя из перечня транспортных средств, передаваемых по указанным договорам залога, Банк, в качестве обеспечения по кредитным договорам принял транспортные средства, которые являются предметом настоящего спора, а именно: SCANIA G440LA4Х2HNA, VIN: YS2G4X20002107971, средство SCANIA G440LA4Х2HNA, VIN:YS2G4X20005316617, KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОРНЫЙ, VIN: WKESD000000544919 (Дата регистрации залога 04.09.2018), также не может свидетельствовать о недобросовестности покупателя Эскина С.Е., поскольку должником было передано в залог имущество, которое ранее было уже продано Эскину С.Е.

Принимая во внимание, что ответчиком представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность исполнения принятых на себя обязательств по спорным договорам купли-продажи, в том числе по оплате и наличии фактической финансовой возможности исполнить сделку, суд первой инстанции пришел к выводу, что в отсутствие доказательств пороков оспариваемых договоров, дальнейшее отчуждение Эскиным С.Е. спорного имущества правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Доводы ответчика относительно истечения срока исковой давности обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Пунктом 32 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Должник признан несостоятельным (банкротом) решением от 29.05.2020. С заявлением об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий обратился в суд 11.08.2020, то есть в пределах годичного срока с даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, поддержанные кредиторами в отзывах на апелляционную жалобу, об отсутствии у ответчика финансовой возможности заключения оспариваемых сделок отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются материалы дела. Так, Эскиным СЕ. были представлены банковские выписки: выписка по счету N 40817810032644005167 из Банка ВТБ ПАО за период с 01.06.2018 по 30.06.2018, которая подтверждает снятие ответчиком со счета суммы в размере 8 300 000 рублей 14.06.2018, то есть непосредственно перед заключением оспариваемых договоров; выписка по счету N 42304810706634359905 из ПАО "Ак Барс" Банка за период с 16.05.2018 по 15.07.2018, которая подтверждает снятие ответчиком со счета суммы в размере 3 600 000 рублей 16.05.2018; выписка по счету N 42303810862000446112 из ПАО "Сбербанк" за период с 19.09.2017 по 15.07.2021, которая подтверждает наличие в период совершения оспариваемых сделок на наличие денежных средств на счете ответчика в размере 1 400 000 рублей; выписка по счету Эскина СЕ. N 42306810006634161532 из ПАО "Ак Барс" Банка за период с 17.04.2018 по 17.08.2018, которая также подтверждает наличие денежных средств у ответчика в размере 5 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-28281/2019 от 15.04.2022 установлено, что Эскин С.Е. получил в счет погашения займа денежные средства в размере 1 254 000 рублей.

Довод апеллянта об аффилированности сторон несостоятелен, также опровергается обстоятельствами дела.

Доводы о злоупотреблении правом отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств того, что в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки в качестве ничтожной сделки.

Для констатации злоупотребления правом необходимо представить доказательства того, что стороны договоров купли-продажи действовали явно в ущерб интересам должника и кредиторов.

Таким образом, отсутствие доказательств безвозмездности сделки, совершения сделки заинтересованными лицами и иных доказательств, подтверждающих, что стороны при заключении спорных договоров действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника либо злоупотребили правом в иных формах, является основанием отсутствия признаков для признания недействительными сделок в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

В соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 по делу N А65-16455/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова