Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 09АП-21319/23 по делу N А40-239484/2022

г. Москва

24 мая 2023 г.

Дело N А40-239484/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАЛТСОЮЗТРЕЙДИНГ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 г. по делу N А40-239484/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "БАЛТСОЮЗТРЕЙДИНГ" (ОГРН: 1089848035683, ИНН: 7810536314)

к обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 1157746173320, ИНН: 7706418032), ИП ЧЕРЕПАНОВ ДЕНИС ВАЛЕРЬЕВИЧ (ОГРНИП: 321183200072020, ИНН: 183473908550)

о признании

при участии в судебном заседании:

от истца - Ортина Я.Г. по доверенности от 02.03.2023 б/н;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БАЛТСОЮЗТРЕЙДИНГ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТИНЖИНИРИНГ", ИП Черепанову Денису Валерьевичу о признании недействительным договор об уступке требования (цессии) от 30.06.2022 N 1, вытекающий из договора поставки от 30.09.2019 N 300919/1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 г по делу N А40-239484/2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "БАЛТСОЮЗТРЕЙДИНГ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и неправильным применением норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "БалтСоюзТрейдинг" является должником по договору об уступке требования (цессии) от 30.06.2022 N 1.

ООО "СмартИнжиниринг" является цедентом и кредитором по основному договору поставки от 30.09.2019 N 300919/1, согласно которому ООО "БалтСоюзТрейдинг" как поставщик обязался поставить товар покупателю ООО "СмартИнжиниринг".

По договору об уступке требования (цессии) от 30.06.2022 N 1 цессионарию индивидуальному предпринимателю Черепанову Денису Валерьевичу переуступлено право требования (дебиторская задолженность) ООО "СмартИнжиниринг" к должнику ООО "БалтСоюзТрейдинг" в сумме 808 000 руб.

По мнению истца, такая уступка права требования нарушает права и законные интересы истца, так как влечет повторное исполнение и взыскание.

По мнению заявителя иска, ООО "БалтСоюзТрейдинг" не имело задолженности перед ООО "СмартИнжиниринг", которые последний был вправе уступить индивидуальному предпринимателю Черепанову Денису Валерьевичу.

Обязательства по заключенному договору поставки от 30.09.2019 N 300919/1, в рамках которого ООО "СмартИнжиниринг" произвело оплату согласно платежных поручений от 16.10.2019 N 134 и 135 выполнены ООО "БалтСоюзТрейдинг" в полном объеме.

Сгласно универсального передаточного документа (УПД) от 30.12.2019 N 251/1 ООО "БалтСоюзТрейдинг" в лице генерального директора Савельева К.В. передали, а ООО "СмартИнжиниринг" в лице Матвеева А.И.- ликвидатора ООО "СмартИнжиниринг", имеющего право согласно ЕГРЮЛ в период с период с 20.09.2019 по 06.02.2020 г. действовать от имени организации без доверенности, получили оборудование (сервер) в сумме 808 000 руб.

Истец пояснил, что отсутствие задолженности между сторонами подтверждается актом сверки на 31.12.2019 г.

Таким образом, по мнению истца, договор N 1 от 30.06.2022 уступки прав требования (цессии) "отсутствующей" задолженности является оспоримой сделкой и подлежит признанию недействительной.

Согласно п. 10.2 договора поставки от 30.09.2019 N 300919/1 покупатель (ООО "СмартИнжиниринг") не вправе передавать третьим лицам права и обязанности, вытекающие из настоящего договора без письменного согласия Поставщика (ООО "БалтСоюзТрейдинг").

Истец не был надлежаще образом извещен о переуступке прав требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что документов, подтверждающие исполнение своих обязательств ООО "БалтСоюзТрейдинг" не представлено, денежные средства на основной счет ООО "Смартинжиниринг" не возвращены, конкурсный управляющий ООО "Смартинжиниринг" вынужден обраться в Арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 по делу N А56-114902/2020 с ООО "БалтСоюзТрейдинг" в пользу ООО "Смартинжиниринг" взыскано 808 000,00 рублей, а также государственная пошлина в размере 19 160,00 рублей. Решение вступило в законную силу 03.04.2021.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не приведено оснований для признания договора уступки прав требований (цессии) N 1 от 30.06.2022 г. недействительной сделкой.

Судом первой инстанции установлено, что исковые требования по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-114902/2020 и в конечном итоге на пересмотр вступивших в законную силу решений суда в не предусмотренном процессуальным законом порядке.

В апелляционной жалобе истца указано, что судом не учтен факт, что отсутствие задолженности между сторонами подтверждается актом сверки на 31.12.2019 г. и книгой продаж.

Согласно доводу апеллянта, договор уступки права требования (цессии) N 1 от 30.06.2022г.с "отсутствующей" задолженности является оспоримой сделкой и подлежит признанию недействительной.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) (сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно материалам дела, истец обратился с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТИНЖИНИРИНГ", ИП Черепанову Денису Валерьевичу о признании недействительным договор об уступке требования (цессии) от 30.06.2022 N 1, вытекающий из договора поставки от 30.09.2019 N 300919/1, ссылаясь на нормы ст. 166, 167 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, сведены к анализу действительности договора уступки права требования, заключенного между ООО "СмартИнжиниринг" и ИП Черепановым Денисом Валерьевичем, в то время как истец является должником по договору об уступке требования (цессии) от 30.06.2022 N 1, но не является стороной данной сделки, при этом предметом настоящего иска договор поставки от 30.09.2019 N 300919/1 не является.

Согласно п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таких доказательств, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом суду не представлено, в связи с чем, спорный договор не может быть признан недействительным по вышеназванным основаниям.

Применительно к оспариваемому договору уступки прав требований, истец является должником (не сторона сделки).

Между тем из тех доводов, которые истец положил в обоснование иска, не следует, что его права или законные интересы нарушены спорной сделкой, поскольку спорная сделка долг должника не увеличила, и не затруднила его погашение.

Таким образом, оснований сомневаться в обстоятельствах заключения и подписания ответчиками спорного Договора у суда не имеется.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Законодательством установлено, что при переходе прав (требований) согласие должника по общему правилу на уступку не требуется, поскольку личность кредитора не может оказывать какого-либо влияния на исполнение обязательства должником (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования не ставится в зависимость от того, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Лишь в отдельных случаях личность кредитора все же может иметь существенное значение для должника, например, в требованиях об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, что установлено статьей 383 ГК РФ.

Спорный Договор об уступке требования никаким образом не может оказывать негативное влияние на возможность исполнения истцом обязательств перед новым кредитором.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

Апелляционный суд считает, что способ защиты своих прав, избранный истцом, не соответствует целям настоящего судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2023 г. по делу N А40-239484/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова