Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 02АП-2650/23 по делу N А82-15559/2022

г. Киров

25 мая 2023 г.

Дело N А82-15559/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Бычихиной С.А. и Немчаниновой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Загоскиной М.С.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Оникс"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2023 по делу N А82-15559/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Оникс" (ИНН: 7607018548; ОГРН: 1027600989437)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГК МАИСТ" (ИНН: 7604337909; ОГРН: 1187627001682) и

обществу с ограниченной ответственностью "Ремис" (ИНН: 7604351389; ОГРН: 1187627034121)

(третьи лица: Ермолаев Андрей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Троя")

о признании договора ничтожной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Оникс" (далее - ООО "Оникс", Покупатель, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее - Суд) с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного обществами с ограниченной ответственностью "Ремис" (далее - ООО "Ремис", Поставщик, Цедент) и "Юридическое бюро "Ордер" (далее - ООО "Юридическое бюро "Ордер"), которое переименовано в общество с ограниченной ответственностью "ГК МАИСТ" (далее - ООО "ГК Маист", Цессионарий), договора уступки прав (цессии) от 13.12.2019 (далее - Договор цессии).

Решением Суда от 10.02.2023 (далее - Решение) в удовлетворении иска ООО "Оникс" отказано.

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее - Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Оникс".

Доводы, приведенные Заявителем в обоснование Жалобы, сводятся к тому, что Договор цессии является ничтожной сделкой в силу её притворности, так как отсутствуют доказательства оплаты Цессионарием уступленных ему Цедентом прав. Кроме того, Договор цессии является недействительным, поскольку причиняет ООО "Оникс" вред вследствие того, что в связи с Договором цессии ООО "Оникс" было лишено возможности зачесть свои встречные требования к ООО "Ремис" в сумме 328 446 руб. 74 коп.

Ермолаев Андрей Михайлович в отзыве на Жалобу просит оставить Решение без изменения, а Жалобу - без удовлетворения.

Ответчики и общество с ограниченной ответственностью "Троя" (далее - ООО "Троя") отзывы на Жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенного ООО "Ремис" и обществом с ограниченной ответственностью "Кустари" (далее - ООО "Кустари"), которое переименовано в ООО "Оникс", договора поставки продукции от 28.11.2019 N 23-СП (далее - Договор поставки) Поставщик поставил Покупателю товар общей стоимостью 1 217 476 руб. 20 коп. (далее - Долг), который ООО "Оникс" не оплатило.

13.12.2019 ООО "Ремис" и ООО "Юридическое бюро "Ордер" заключили Договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования с ООО "Оникс" Долга по Договору поставки.

В связи с этим решением Суда от 09.07.2021 по делу N A82-18445/2020 в пользу ООО "ГК Маист" с ООО "Оникс" и ООО "Троя", которое выделено из ООО "Оникс", солидарно взысканы 650 000 руб. Долга, а также 30 246 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор цессии названным положениям ГК РФ не противоречит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Между тем, вопреки статье 65 АПК РФ Истец не обосновал и не подтвердил какими-либо доказательствами наличие названных оснований для признания Договора цессии притворной сделкой, поскольку согласно пункту 3.1 Договора цессии последний является возмездной сделкой, а ссылка Заявителя на отсутствие доказательств оплаты Цессионарием уступленных ему Цедентом прав не может быть принята во внимание, поскольку это обстоятельство не является основанием для квалификации Договора цессии в качестве притворной сделки.

Напротив, согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При этом из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583 и N 306-ЭС17-12245, следует, что действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения) не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать последнему в исполнении этой обязанности (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).

Доводы Заявителя о том, что Договор цессии является недействительным в связи с тем, что вследствие Договора цессии ООО "Оникс" было лишено возможности зачесть свои встречные требования к ООО "Ремис" в сумме 328 446 руб. 74 коп., также не могут быть приняты во внимание, поскольку данные требования заявлялись при рассмотрении Судом дела N A82-18445/2020, но вступившими в законную силу судебными актами по названному делу указанные требования отклонены в связи с тем, что упомянутые денежные средства уплачены ООО "Кустари" не по Договору поставки (не за являющийся его предметом товар) и при этом ООО "Оникс" не представило доказательства заявления о зачете указанных денежных средств и прекращения в результате такого зачета обязательства Покупателя по оплате товара, поставленного по Договору поставки.

Прочие доводы Жалобы не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, изучив доводы Жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора поставки и Договора цессии, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Истца, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с уплатой государственной пошлины при подаче Жалобы, возлагаются на ООО "Оникс".

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2023 по делу N А82-15559/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оникс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

С.А. Бычихина М.В. Немчанинова