Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 09АП-24166/23 по делу N А40-220615/2022

г.Москва

25 мая 2023 г.

Дело N А40-220615/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ай Машин Технолоджи"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.03.2023 по делу N А40-220615/22

по иску ООО "Ай Машин Технолоджи"

к ООО "Термокомпонент"

о взыскании задолженности

по встречному иску ООО "Термокомпонент"

к ООО "Ай Машин Технолоджи"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании по первоначальному иску:

от истца: Исаев Д.С. по доверенности от 10.10.2022;

от ответчика: Калинин М.В. по доверенности от 02.02.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ай Машин Технолоджи" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Термокомпонент" о взыскании задолженности по оплате поставленного оборудования размере 256 680 долларов США в рублях по курсу на день оплаты.

ООО "Термокомпонент" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы со встречным иском к ООО "Ай Машин Технолоджи" о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 295 616 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2022 по 03.11.2022 в размере 15 678 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 04.11.2022 по дату фактического погашения долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением суда от 03.03.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ай Машин Технолоджи" (поставщик) и ООО "Термокомпонент" (покупатель) заключен договор поставки оборудования - токарного станка с ЧПУ мод. MyTurn DT52 (спецификация N 1 от 09.03.2022 - приложение N 1 к договору от 09.03.2022 N 09/03/2022).

Обязательства по поставке после получения 24.03.2022 от покупателя аванса в размере 10% стоимости Оборудования были исполнены поставщиком в полном объеме и в согласованные сроки (100 дней с даты получения аванса - п.5 спецификации N 1), что подтверждается товарной накладной N 49 от 30.05.2022.

Поставщик выполнил пусконаладочные работы на поставленном оборудовании, что подтверждается промежуточными актами от 17.08.2022 и от 26.08.2022.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что покупатель под надуманным предлогом отказался от подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию, что подтверждается перепиской сторон (письмо истца исх.N 423 от 14.09.2022 и письмо ответчика за исх. N 3-ПД от 15.09.2022), и уклонился от оплаты оставшейся стоимости оборудования в размере 90%, что составляет 256 680 долларов США (п.3.2 спецификации N 1), что и послужило основанием для обращения в суд.

В рамках досудебного порядка урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате оборудования исх.N 444 от 28.09.2022.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Встречный иск мотивирован тем, что в соответствии с п.п.3 и 4 спецификации N 1 оборудование должно было соответствовать определенным требованиям: время цикла обработки одной годной детали "Труба 038 мм ФР 000-0361.02" на партию 1000 штук не должно превышать 25 секунд; если не обеспечивает заявленное время изготовления детали, то договор может быть расторгнут, а полученный аванс подлежит возврату в полном объеме, за свой счет обязан организовать вывоз поставленного оборудования.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истцом ответчику был поставлен товар ненадлежащего качества, в связи с чем у ответчика возникло право, в соответствии с условиями договора и действующего законодательства, потребовать возврата уплаченных в счет оплаты оборудования и сопутствующих товаров денежных средств, в связи с чем требования о взыскании денежных средств по встречному исковому заявлению подлежат удовлетворению, так как доказательства возврата полученных денежных средств в размере 3 295 616 руб. 65 коп в счет оплаты оборудования ответчиком по встречному иску суду не представлены.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд первой инстанции при вынесении решения исследовал и оценил доказательства в соответствии с требованиями ст.ст.10, 68, 71 АПК РФ.

В рассматриваемом споре суд первой инстанции установил все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, непосредственно исследовал и оценил представленными сторонами доказательства, что нашло отражение в оспариваемом решении.

В соответствии с п.п.3.2 и 4 спецификации N 1 к договору от 09.03.2022 N 09/03/2022 оборудование должно было соответствовать определенным требованиям: время цикла обработки одной годной детали "Труба 038 мм ФР 000-0361.02" на партию 1000 штук не должно превышать 25 секунд; если не обеспечивает заявленное время изготовления детали, то договор может быть расторгнут, а полученный аванс подлежит возврату в полном объеме, за свой счет обязан организовать вывоз поставленного оборудования.

Суд оценил представленные сторонами спора документы об исполнении договора, в том числе подписанные сторонами спора акты, 17.08.2022 между сторонами был подписан промежуточный акт о проведении пуско-наладочных работ на оборудовании, в котором были отражены замечания по поставленному товару и срок их устранения, 26.08.2022 был подписан акт о проведении пуско-наладочных работ на оборудовании, в котором зафиксировано, что оборудование не соответствует условиям договора, 26.08.2022 сторонами подписан акт выполненных работ N 1221, в котором отражено, что поставленное по договору оборудование не соответствует его условиям по качеству, поскольку заявленные технические характеристики не соответствуют фактическим, оборудование подлежит возврату.

Также суд оценил переписку между сторонами спора, письмо от 15.09.2022 за исх. N 3-ПД, в котором были отражены мотивы, по которым отказано в подписании акта ввода в эксплуатацию в новой редакции ООО "Ай Машин Технолоджи", в письме повторно указано, что оснований для принятия оборудования после пуско-наладки не имеется, так как замечания в отношении поставленного товара не устранены, претензия от 30.09.2022, в которой ООО "ТермоКомпонент" сообщил об одностороннем отказе от спецификации N 1 от 09.03.2022 в связи с тем, что товар не соответствует условиям договора, и потребовал возврата аванса.

Судом также оценено заключение специалиста N 06-12/22 от 06.12.2022, согласно которому станок во время осмотра находился в неработоспособном состоянии, проведению эксперимента для определения времени цикла обработки годной детали при изготовлении партии в 1000 штук не представилось возможным без проведения диагностики, работ по устранению причин появления аварийных сообщений; возникающие при запуске станка ошибки с учетом необходимости диагностики и времени их устранения, препятствовали использованию станка по прямому назначению, являются недостатками оборудования, которые носят существенный характер и препятствуют его использованию.

При проведении экспертного осмотра присутствовали представители обеих сторон, что отражено в акте осмотра.

Представители ООО "Ай Машин Технолоджи" отказались устранить причины возникновения аварийных сообщений и произвести дальнейший пуск оборудования для проведения эксперимента, объяснения о причинах возникновения аварийных сообщений не дали, в последствии ответы по устранению данных сообщений также не предоставлены.

Руководство по эксплуатации также не содержало разъяснений по расшифровке значений аварийных сообщений и их устранению.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании от 13.02.2023 представитель ООО "Ай Машин Технолоджи" от проведения экспертизы отказался, что зафиксировано в протоколе судебного заседания.

Доводы ООО "Ай Машин Технолоджи" о включении станка 15.11.2022 как основании для отказа требований ООО "ТермоКомпонент" несостоятельны, поскольку включение станка в указанную дату связано с подготовкой станка к совместному осмотру 18.11.2022, более ранних дат включения в журнале станка не отражено.

Заключением специалиста N 06-12/22 от 06.12.2022 состояние объекта осмотра определено как новое, коэффициент износа 0,6%.

ООО "Ай Машин Технолоджи" ни в предварительном судебном заседании от 19.12.2022, ни в судебном заседании от 13.02.2023 не представило доказательств, свидетельствующих о том, что товар надлежащего качества и соответствует условиям договора, а недостатки возникли вследствие ненадлежащей эксплуатации.

Следовательно, при вынесении оспариваемого решения судом первой инстанции не было допущено норм процессуального права, решение суда законно и обосновано.

Неверного толкования условий договора судом допущено не было.

Один из доводов ООО "Ай Машин Технолоджи" связан с подменой понятия "требования к товару" и "технология производства" при оценке качества товара.

В п.43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абз. первого ст.431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст.10, п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как уже отмечалось ранее, согласно условиям спецификации N 1 стороны установили определённые требования к характеристикам поставляемого товара, в том числе и к циклу производства на нем.

В соответствии с п.1 ст.469 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Промежуточным актом от 17.08.2022 стороны определили, что станок имеет недостатки, которые ООО "Ай Машин Технолоджи" должно было устранить.

Актом выполненных работ N 1221 от 26.08.2022 зафиксировано, что заявленные технические характеристики оборудования не соответствуют фактическим, а оборудование не соответствует условиям договора.

Указанное подтверждается также односторонним актом о проведении пуско-наладочных работ на оборудование от 26.08.2022, от подписания которого ООО "Ай Машин Технолоджи" отказалось.

В указанном акте отражено, какие из недостатков по акту от 17.08.2022 не были устранены.

Отсюда следует вывод о том, что совместное подписание сторонами спора актов о несоответствии товара условиям договора исключает спор относительно толкований условий договора о требованиях к товару, а также о фактическом соответствии или несоответствии.

Судом при принятии решения были полно и всесторонне исследованы все представленные доказательства и учтено буквальное значение условий договора в отношении качества товара.

Сторонами было однозначно прописано условие о том, что время цикла обработки одной годной детали "Труба 038 мм ФР 000-0361.02" на партию 1000 штук не должно превышать 25 секунд.

Ответчик, как лицо профессионально реализующее данное оборудование, должно было понимать значение согласованных характеристик товара, а доводы, заявленные им на последнем заседании о неверном толковании условий договора, подлежат отклонению.

Кроме того, как установлено заключением специалиста N 06-12/22 от 06.12.2022, возникающие при запуске станка ошибки с учетом необходимости диагностики и времени их устранения, препятствовали использованию станка по прямому назначению, являются недостатками оборудования, которые носят существенный характер и препятствуют его использованию.

Указанное является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований ООО "Ай Машин Технолодоки" о взыскании стоимости товара в силу п.2 ст.475 Гражданского кодекса РФ, п.п.1 и 2 ст.523 Гражданского кодекса РФ.

ООО "Ай Машин Технолоджи" не доказало поставку товара по счету N 106 от 13.05.2022.

ООО "Ай Машин Технолоджи" возражает в части взыскания с него неосновательного обогащения в сумме 310 088,86 руб., оплаченных платежным поручением от 18.05.2022 N 97981 по счету N 106 от 13.05.2022.

В обоснование возражений предоставлены товарная накладная N 92 от 19.08.2022 и счет-фактура N 92 от 19.08.2022.

В соответствии со ст.68 АПК РФ определённые обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Однако товарная накладная N 92 от 19.08.2022 не может является доказательством передачи товара, поскольку не подписана со стороны ООО "ТермоКомпонент".

Иные относимые и допустимые доказательства, подтверждающие передачу товара, представлены не были.

Отсюда следует вывод, что поставка товара по счету N 106 от 13.05.2022 в адрес ООО "ТермоКомпонент" не подтверждена документально, оснований для удержания ООО "Ай Машин Технолоджи" денежных средств в сумме 310 088,86 руб. не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 по делу N А40-220615/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева