Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 09АП-23735/23 по делу N А40-244728/2022

г. Москва

25 мая 2023 г.

Дело N А40-244728/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО "Совкомбанк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" марта 2023 г. по делу N А40-244728/2022, принятое судьёй К.Г. Мороз

по иску ПАО "Совкомбанк" (ИНН 4401116480, ОГРН 1144400000425)

к ООО "Промкомплект" (ИНН 9718159788, ОГРН 1207700273659)

о взыскании процентов

при участии в судебном заседании:

от истца: Симоненко А.П. по доверенности от 25.01.2021;

от ответчика: Баласанов П.Н. по доверенности от 03.10.2022;

УСТАНОВИЛ:

ПАО "СОВКОМБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ПРОМКОМПЛЕКТ" о взыскании 8 593 079, 74 руб. мораторных процентов за период с 22.10.2018 по 16.06.2022, начисленных на сумму задолженности ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" перед ПАО "Совкомбанк".

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении искового заявления, сославшись на текст мирового соглашения, к которому банк не имеет никакого отношения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель - ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил 17.05.2023 отзыв.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с ч.2.1 ст.126 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены настоящей статьей. Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженную в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату открытия конкурсного производства. Подлежащие начислению и уплате в соответствии с настоящей статьей проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты открытия конкурсного производства до даты погашения указанных требований должником. Уплата начисленных в соответствии с настоящей статьей процентов осуществляется одновременно с погашением требований кредиторов по денежным обязательствам и требований к должнику об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

В п.4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" разъяснено, что в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абз. 10 п.1 ст.81, абз.3 п.2 ст.95 и абз.3 п.1 ст. 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с п.2 ст.81, абз.4 п.2 ст.95 и п.2.1 ст.126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Банком России на дату введения наблюдения. Мораторные проценты, начисляемые в ходе процедур банкротства, уплачиваются в ходе расчетов с кредиторами одновременно с погашением основного требования до расчетов по санкциям (п.7 Постановления N 88).

Пунктом 9 Постановления N 88 установлено, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абз.7 п.1 ст.57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке ст.ст.113 или 125 Закона о банкротстве), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).

В соответствии с п.4 ст. 156 Закона о банкротстве конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2018 по делу N А40- 224069/2017 в отношении ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" (ООО "ФПК Сатори") введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 (21.02.2019 объявлена резолютивная часть) с учетом определения об опечатке от 12.07.2019, требования ПАО "Совкомбанк" включены в третью очередь реестра кредиторов в размере 36 181 162, 27 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 ООО "Финансовопромышленная корпорация Сатори", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 (06.07.2020 объявлена резолютивная часть) требования ПАО "Совкомбанк" дополнительно включены в третью очередь реестра кредиторов.

11 579 656,04 руб. задолженность по основному долгу; 1 052 068,02 руб. пени за период с 21.03.2018 по 22.05.2018; 4 810 658,28 руб. пени из расчета 0,1% от суммы 11 579 656, 04 руб. за период с 23.05.2018 по 07.07.2019.

В соответствии с платежным поручением N 913 от 16.06.2022 ООО "Промкомплект" в счет погашения задолженности ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" перечислило ПАО "Совкомбанк" денежные средства в размере 53 623 544, 61 руб.

Задолженность перед банком, включенная в реестр требований кредиторов, была погашена.

18.04.2022 состоялось собрание кредиторов ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" по вопросу заключения мирового соглашения: "За" заключение мирового соглашения проголосовало 59,39% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, против - 11,56%, в связи с чем было принято решение о заключении и подписании мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори".

ПАО "Совкомбанк" голосовало против заключения мирового соглашения в предложенной редакции. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2022 (резолютивная часть от 28.08.2022) по делу N А40-224069/17-18-355 "Б" произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ПАО "Совкомбанк" на ООО "Промкомплект" на основании п.4 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2022 (резолютивная часть от 31.08.2022) мировое соглашение утверждено судом.

Ответчик, добровольно исполняя обязательства перед ПАО "Совкомбанк" за должника, помимо права требования к должнику, приобрел и обязанность по уплате мораторных процентов Истцу (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2022 по делу N А46-22253/2021).

12.09.2022 ПАО "Совкомбанк" направлена претензия в адрес ООО "Промкомплект" об оплате мораторных процентов в размере 8 593 079,74 руб., начисленных на сумму задолженности ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" перед ПАО "Совкомбанк" за период с 22.10.2018 по 16.06.2022.

Претензия не исполнена.

В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в установленные сроки, Истцом заявлены исковые требования.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как указано в исковом заявлении и подтверждается материалами по делу N А40- 224069/17-18-355 "Б" о признании несостоятельности (банкротства) ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" (далее - Должник), 12.09.2022 производство по делу в отношении Должника было прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения.

Действие мирового соглашения распространяется на требования всех кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения, либо голосовавших против заключения мирового соглашения.

Как следует из материалов N А40- 224069/17-18-355 "Б" 28.04.2022 в Арбитражный суд г. Москвы поступил Протокол собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения (стр. 5 производства в первой инстанции карточки дела на ресурсе kad.arbitr.ru). 18.05.2022 Арбитражный суд г. Москвы назначил судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО "Совкомбанк" о признании недействительности решения собрания кредиторов от 18.04.2022 (об утверждении мирового соглашения) на 17.06.2022, которое было отложено на 22.07.2022. Определением от 25.08.2022 (резолютивная часть объявлена 22.07.2022) Арбитражный суд г. Москвы отказал ПАО "Совкомбанк" в требовании о признании недействительности решения собрания кредиторов от 18.04.2022. Из Определения от 25.08.2022 следует, что, хотя доводы ПАО "Совкомбанк" и касались фактического оспаривания условий мирового соглашения, заявлений и доводов о несогласии с п. 6 мирового соглашения (о неначислении "мораторных" процентов) им не заявлялись и судом не рассматривались.

Суд указал в решении, что Истец, вплоть до утверждения Мирового соглашения 13.09.2022, возражений относительно неначисления мораторных процентов, суду, конкурсному управляющему ООО "ФИК Сатори", комитету кредиторов не подавал, но заявил о них только в претензии, направленной ООО "ПромКомплект".

Как следует из пункта 13 Постановления N 50 в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц. в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств, а мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного долга, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

Условие мирового соглашения о неначислении "мораторных" процентов в соответствии с пунктами 4, 5 статьи 63 и пунктом 2 статьи 95 Закона о банкротстве, не противоречит статье 156 Закона о банкротстве, принято в отношении всех без исключения конкурсных кредиторов, в пределах компетенции собрания кредиторов.

Несогласие отдельного кредитора с условиями мирового соглашения не могло служить основанием для признания решения собрания кредиторов о заключении такого мирового соглашения недействительным.

Мораторные проценты не начисляются на требования всех кредиторов, а не только требования ПАО "Совкомбанк", с чем ООО "ПромКомплект" как один из 6 кредиторов согласен, что свидетельствует о соблюдении баланса их прав и законных интересов.

Суд считает, что возражения ПАО "Совкомбанк" основаны на неверном толковании положении Закона о банкротстве.

Истец не учитывает, что право кредитора на начисление мораторных процентов должно соотноситься с положениями Закона о банкротстве о заключении мирового соглашения, влекущими полное или частичное прекращение основных и связанных с ним дополнительных обязательств кредиторов должника и направленных на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме.

ПАО "Совкомбанк" является единственным кредитором ООО "ФПК Сатори", который получил полное удовлетворение своих требовании без рассрочек и отступных.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции, что предъявляя требования о взыскании мораторных процентов с ответчика, истец злоупотребляет правом с целью неосновательного обогащения; такое поведение Истца направлено на переоценку вступившего в законную силу судебного акта о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения.

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" марта 2023 г. по делу N А40-244728/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева