Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 07АП-3107/23 по делу N А03-8635/2022

город Томск

25 мая 2023 г.

Дело N А03-8635/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 25.05.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Вагановой Р.А.,
		Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В. (до перерыва), секретарем Шаркези А.А. (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю, сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе (N 07АП-3107/2023 (1, 2)) на решение от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8635/2022 (судья Захарова Я.В.) по исковому заявлению Морозова Михаила Анатольевича, с. Сосновка Заринского района Алтайского края (ИНН 224400413640) к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Фрунзе, с. Сосновка Заринского района Алтайского края (ОГРН 1022202101151, ИНН 2244000129) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N16 по Алтайскому краю, о восстановлении корпоративного контроля Морозова Михаила Анатольевича над сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Фрунзе, с. Сосновка Заринского района Алтайского края (ОГРН 1022202101151, ИНН 2244000129) путем признания решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе, оформленного протоколом N1 от 27.02.2022: по вопросам N 5 о выборе членов правления сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N 6 о продлении/прекращении полномочий председателя сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N7 о выборе председателя сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N8 об утверждении кандидатуры председателя правления сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N 9 о внесении изменений в Устав сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе в пункте 6.3.2., недействительным с момента его принятия и не влекущими правовых последствий; о признании решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе, оформленного протоколом N 1 от 27.02.2022, недействительным с момента его принятия и не влекущими правовых последствий, а также об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N16 по Алтайскому краю аннулировать запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе (ОГРН 1022202101151, ИНН 2244000129), внесенную на основании протокола N 1 от 27.02.2022,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сибирского Ревизионного Союза Сельскохозяйственных Кооперативов (ОГРН 1122202001943, ИНН 2222995431) и Емельянова Алексея Алексеевича,

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) СПК им Фрунзе: Седымов В.В., доверенность от 03.08.2022 сроком на 4 года, паспорт, удостоверение адвоката (до перерыва); Петренко А.П., доверенность от 11.04.2022 сроком на 3 года, паспорт, диплом (до перерыва); Острикова М.Ю., доверенность от 28.04.2023 по 31.12.2023, паспорт, диплом (до и после перерыва); 2) от МИФНС: Федоров А.С., доверенность N 22-2-10/000084 от 09.01.2023 по 31.12.2023, паспорт, диплом (до и после перерыва).

от третьего лица: Мокроусов В.А. - исполнительный директор (до и после перерыва); Мокроусова Л.М, доверенность от 20.05.2022 сроком на 4 года (до и после перерыва).

УСТАНОВИЛ:

Морозов Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Фрунзе, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю о восстановлении корпоративного контроля Морозова Михаила Анатольевича над сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Фрунзе путем признания решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе, оформленного протоколом N 1 от 27.02.2022: по вопросам N 5 о выборе членов правления сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N 6 о продлении/прекращении полномочий председателя сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N7 о выборе председателя сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N8 об утверждении кандидатуры председателя правления сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N 9 о внесении изменений в Устав сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе в пункте 6.3.2., недействительным с момента его принятия и не влекущими правовых последствий; о признании решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе, оформленного протоколом N 1 от 27.02.2022, недействительным с момента его принятия и не влекущими правовых последствий, а также об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N16 по Алтайскому краю аннулировать запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе, внесенную на основании протокола N 1 от 27.02.2022,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных Кооперативов.

Решением от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

МИФНС N 16 по Алтайскому краю в апелляционной жалобе просит в части обязания аннулировать запись отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении требований в указанной части. Полагает, что в соответствии с законом N 129-ФЗ в случае изменения сведений ранее внесенные сведения в реестре сохраняются, решение в указанной части не исполнимо, судом не дана оценка незаконности принятому решению о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий Морозова М.А. и возложении полномочий на Емельянова А.А.

СПК им. Фрунзе в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ходатайство о применении срока исковой давности удовлетворить, применить к поведению истца эстоппель, в удовлетворении исковых требований отказать. Указал, что судом не проверены доводы и возражения ответчика; использование данных протокола общего собрания от 30.07.2022 в аналитическом расчете невозможно, поскольку указанное собрание явилось способом восполнения неоформленных и отсутствующих за весь период документов; до назначения на должность Емельянова А.А. кооператив с 2012 года не осуществлял оплату членских взносов в ревизионный союз, решение или заключение быть дано не могло; оспариваемое истцом количество членов СПК согласуется со списком, представленным в материалы дела, действия истца до возникновения конфликта давали основания полагать всем участникам о соответствии списков членов СПК; голос Морозова М.А. не мог повлиять на содержание решений; истцом пропущен срок исковой давности; путем уточнения исковых требований истец предпринял попытку обойти пресекательный трехмесячный срок обжалования решения общего собрания.

Третье лицо в отзыве полностью поддержало доводы апелляционной жалобы СПК им. Фрунзе, просило ее удовлетворить, отказать Морозову М.А. в удовлетворении его исковых требований.

22.05.2023 от истца и от ответчика СПК им. Фрунзе поступило в электронном виде мировое соглашение от 22.05.2023.

В заседании апелляционного суда 23.05.2023 представители СПК им. Фрунзе просили утвердить мировое соглашение.

Истец (его представитель) в судебное заседание не явился, ходатайство об утверждении мирового соглашения не представил.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 25.05.2023.

23.05.2023 от Морозова М.А. поступило ходатайство, в котором Морозов М.А. просит в связи с урегулированием сторонами данного спора рассмотреть вопрос об утверждении достигнутого мирового соглашения в отсутствие стороны истца.

В судебном заседании представители СПК им Фрунзе, МИФНС N 16 по АК, Сибирского Агроревсоюза просили утвердить мировое соглашение, принять отказ истца от исковых требований.

Рассмотрев ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения, суд апелляционной инстанции полагает, что они подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или, использовав другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

На основании части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Рассмотрев и оценив условия мирового соглашения, апелляционный суд считает возможным его утвердить на изложенных в нем условиях, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц, подписанное уполномоченным представителями сторон.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также задач арбитражного судопроизводства (часть 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения решение суда по делу подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

В силу пункта 4 статьи 110, пункта 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения истцу и ответчику подлежит возврату по 50% процентов госпошлины, уплаченной ими по иску и по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 49, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьей 151, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное между Морозовым Михаилом Анатольеввичем (истцом) и СПК им. Фрунзе (ответчиком) в рамках дела N А03-8635/2022, на следующих условиях:

1. Морозов Михаил Анатольевич отказывается от исковых требований к СПК им. Фрунзе о восстановлении корпоративного контроля Морозова Михаила Анатольевича над сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Фрунзе путем признания решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе, оформленного протоколом N 1 от 27.02.2022: по вопросам N 5 о выборе членов правления сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N 6 о продлении/прекращении полномочий председателя сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N7 о выборе председателя сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N8 об утверждении кандидатуры председателя правления сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе; N 9 о внесении изменений в Устав сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе в пункте 6.3.2., недействительным с момента его принятия и не влекущими правовых последствий;

2. Морозов Михаил Анатольевич отказывается от исковых требований к СПК им. Фрунзе о признании решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе, оформленного протоколом N 1 от 27.02.2022, недействительным с момента его принятия и не влекущими правовых последствий;

3., Морозов Михаил Анатольевич отказывается от исковых требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю аннулировать запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе, внесенную на основании протокола N 1 от 27.02.2022,

4. Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Седьмым арбитражным апелляционным судом по делу N А03-8635/2022.

6. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца по первоначальному иску.

7. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны и для Седьмого арбитражного апелляционного суда.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Седьмым арбитражным апелляционным судом.

В соответствии со статьями 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить мировое соглашение.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны.

Решение от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8635/2022 отменить, производство по делу N А03-8635/2022 прекратить.

Возвратить Морозову Михаилу Анатольевичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по иску, уплаченной переводом через Почту России 09.06.2022.

Возвратить СПК им. Фрунзе из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы платежным поручением N 242 от 10.04.2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова Н.В. Марченко