Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 09АП-26045/23 по делу N А40-246362/2022

город Москва

25 мая 2023 г.

Дело N А40-246362/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Валюшкиной В.В., Захаровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Елмановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МАЙНД ЛАБС." в лице конкурсного управляющего Джафарова И.И.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2023

по делу N А40-246362/22

по иску ООО "МАЙНД ЛАБС." (ОГРН 1037708027158, ИНН 7708225269)

к ООО "ИНТЕРМАЙНД" (ОГРН 1107746323530, ИНН 7701874384)

о взыскании задолженности в размере 13.825.000,05 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ткаченко М.С. по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика: Никотин А.А. по доверенности от 18.01.2023

УСТАНОВИЛ:

ООО "МАЙНД ЛАБС." обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ИНТЕРМАЙНД" о взыскании задолженности по договору N ML-IM-181230-001 от 30.12.2018 в размере 13.825.000,05 рублей.

Решением от 06.03.2023 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Так, в обоснование заявленных требований истец указал, что из документов, имеющих у конкурсного управляющего, за ООО "Интермайнд" числится задолженность перед ООО "Майнд Лабс." по оплате вознаграждения за отчуждение исключительного права на программу для ЭВМ.

Между ООО "ИНТЕРМАЙНД" и ООО "МАЙНД ЛАБС." был заключен Договор N ML-IM-181230-001 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ от 30.12.2018.

В соответствии с п. 1.1. Договора правообладатель (ООО ""Майнд Лабс.") обязуется произвести отчуждение приобретателю (ООО "ИнтерМайнд") в полном объеме принадлежащего ему исключительного права на программу для ЭВМ "Майнд", а приобретатель обязуется принять отчуждаемое исключительное право и уплатить правообладателю вознаграждение, указанное в Договоре.

Согласно п.2.2. Договора, исключительное право на Программы переходит от Правообладателя к Приобретателю в полном объеме в момент подписания акта приёма-передачи, который должен быть подписан сторонами не позднее 20 ( двадцати) дней с момента подписания договора.

Акт приёма-передачи был подписан сторонам 30.12.2018.

В соответствии с разделом 5 Договора вознаграждение правообладателю установлено в размере 13 825 000,05 рублей. Сумма вознаграждения подлежит оплате в полном объеме в срок до 31.12.2019.

В нарушение условий договора вознаграждению Правообладателю не было уплачено в срок.

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования споров Истцом 26.01.2022, 01.04.2022, 16.05.2022, 05.09.2022 была направлена досудебная претензия с требованием погасить задолженность по договору.

Претензии оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 12, 309, 310, 314, 401, 407, 421, 432, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что истцом не доказан факт наличия задолженности со стороны ответчика, а также факт нарушения со стороны ответчика условий договора, поскольку обязательство по оплате задолженности прекращено путем зачета однородных требований на основании заключенного 10.01.2020 между Ответчиком, Истцом и ООО "МайндСофт" трехстороннего Соглашения, согласно которому Ответчик и Истец прекращают взаимные обязательства путем проведения частичного зачета однородных требований.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 1259 Гражданского кодекса Российской Федерации для возникновения, осуществление и защиты авторских прав не требуется регистрация произведения или соблюдение каких-либо иных формальностей.

В силу п. 1 ст. 1262 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель в течение срока действия исключительного права на программу для ЭВМ или на базу данных может по своему желанию зарегистрировать такую программу или такую базу данных в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, регистрация программ для ЭВМ не обязательна, поскольку авторские права на них и смежные права на базы данных возникают и подлежат охране независимо от регистрации.

В соответствии с п. 5 ст. 1262 Гражданского кодекса Российской Федерации переход исключительного права на зарегистрированные программу для ЭВМ или базу данных к другому лицу по договору или без договора подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

Материалами дела подтверждается, что предметом заключенного 10.01.2020 трёхстороннего соглашения является зачет встречных однородных требований, а не переход исключительного права на зарегистрированную программу ЭВМ, в связи с чем положения ст.ст. 1262, 1232, 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылается Истец, к данному виду правоотношений неприменимы.

Кроме того, в соответствии со сложившейся практикой и законодательством, отсутствие государственной регистрации договора не является основанием для признания такой сделки недействительной (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 19.10.2015 N С01-859/2015 по делу N А40-177319/2014; Определение Верховного Суда РФ от 02.04.2020 N 305-ЭС20-2484 по делу N А40-303214/2018).

В соответствии с п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 3 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

По смыслу п. 3 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (абз. 1 п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Таким образом, поскольку на момент подачи искового заявления между Истцом и Ответчиком в соответствии с соглашением от 10.01.2020 был произведен зачет встречных однородных требований, у Ответчика отсутствует задолженность по договору N ML-IM-181230-001 от 30.12.2018 перед Истцом.

Доказательств того, что трехстороннее соглашение 10.01.2020, заключенное между Ответчиком, Истцом и ООО "МайндСофт" признано недействительной сделкой материалы дела не содержат.

Доводы о недопустимости соглашения в качестве доказательства по делу необоснованны. При этом о фальсификации доказательства не заявлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 по делу N А40-246362/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "МАЙНД ЛАБС." (ИНН 7708225269) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

В.В. Валюшкина Т.В. Захарова