Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 11АП-6044/23 по делу N А65-19550/2021

г. Самара

25 мая 2023 г.

Дело N А65-19550/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

Матвеева Олега Николаевича - лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу Матвеева Олега Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года об истребовании документов по делу N А65-19550/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПО "КОНТАКТ", ОГРН 1111651005366, ИНН 1651064060,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2021 ООО "СПО "КОНТАКТ", ОГРН 1111651005366, ИНН 1651064060) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Тагиров Тимур Ильдусович (ИНН 164492690900), являющегося членом Саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих "Возрождение". Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 226(7188) от 11.12.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022 конкурсный управляющий Тагиров Тимур Ильдусович освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПО "КОНТАКТ" (ОГРН 1111651005366, ИНН 1651064060).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2022 конкурсным управляющим ООО "СПО "КОНТАКТ" утвержден Баширов Геннадий Иванович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 45870) конкурсного управляющего ООО "СПО "КОНТАКТ" Баширова Геннадия Ивановича об истребовании у Хамитова Л.И., Матвеева О.Н., Фаттахова Р.А., Митрофанова Д.М. документов в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 г. заявление удовлетворено частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, Матвеев Олег Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18 мая 2023 г. на 12 час 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 18 мая 2023 г. Матвеев Олег Николаевич апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В своём заявлении конкурсный управляющий должника указал на то, что согласно сведениям из общедоступных источников:

- бывшим директором должника в период с 18.05.2017 являлся Матвеев Олег Николаевич, ИНН 165114114001, дата рождения: 02.06.1984, адрес регистрации: 423544, Нижнекамский район, д. Новое Минькино, уд. Луговая, д. 31.

- бывшим директором должника в период с 18.08.2015 г. по 17.05.2017 г. являлся Хамитов Ленар Илдарович, ИНН 165120883260, дата рождения: 11.07.1988, адрес регистрации: 423571, г. Нижнекамск, ул. Чишмале, д. 6, кв. 74.

- бывшим директором должника в период с 28.09.2011 г. по 17.08.2015 г. являлся Фаттахов Рамиль Ахнафович, ИНН165113366574, дата рождения: 20.12.1980, адрес регистрации: 423571, г. Нижнекамск, пр-кт Мира, д. 48, кв. 79.

- учредителем (участником) общества в период с 15.04.2016 г. по 26.02.2020 являлся Митрофанов Данил Михайлович, ИНН 165116048280, дата рождения: 08.03.1984, место рождения: г. Нижнекамск ТАССР адрес регистрации: 423570, г. Нижнекамск, пр-кт Мира, д. 74, кв. 103;

- учредителем (участником) общества в период с 28.09.2011 г. по 06.07.2016 г. являлся Фаттахов Рамиль Ахнатович, ИНН165113366574, дата рождения: 20.12.1980, адрес регистрации: 423571, г. Нижнекамск, пр-кт Мира, д. 48, кв. 79.

Конкурсным управляющим должника в адрес указанных лиц - бенефициаров ООО "СПО "КОНТАКТ" было направлено требование о передаче документов.

Так как, документы в установленный законом о банкротстве срок переданы не были, конкурсный управляющий должника полагает, что документы должны быть истребованы у контролирующих должника лиц.

В апелляционной жалобе Матевеев О.Н., в обоснование заявленных требований указал на то, что его полномочия как директора должника были прекращены 12.02.2020 г., а вся имеющаяся бухгалтерская и иная документация должника, печать, штампы, материальные и иные ценности были переданы новому органу общества - управляющей компании ООО "Калея". При рассмотрении в суде апелляционной инстанции Матвеевым О.Н. была представлена незаверенная световая копия акта датированного 04 февраля 2020 г.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего должника, в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложены, в частности, обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению инвентаризации такого имущества; по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а также мер по обеспечению сохранности имущества должника, предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Законом.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Исходя из сказанного, в целях исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей последний, действуя разумно и добросовестно, должен принять меры к получению бухгалтерской и иной документации должника от бывшего руководителя.

Соответственно, на руководителя должника законодателем возложена обязанность в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Из разъяснений данных в п. 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности).

В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Таким образом из приведенных выше норм права следует, что обращаясь с требованием об истребовании документов, заявитель обязан доказать невозможность их самостоятельного получения.

С одной стороны, законодатель не ограничил конкурсного управляющего в объеме запрашиваемой информации, с другой, из содержания норм Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий вправе запросить только актуальную и имеющуюся в наличии информацию.

Отсутствие у конкурсного управляющего истребуемых документов существенно затрудняет исполнение возложенных на него обязанностей и проведение процедуры конкурсного производства в целом, в том числе по формированию конкурсной массы должника.

Согласно сведений представленных МРИ ФНС N 18 по РТ директором должника в период с 18.08.2015 г. по 17.05.2017 г. являлся Хамитов Ленар Илдарович, директором должника в период с 18.05.2017 г. по 11.02.2020 г. являлся Матвеев Олег Николаевич, учредителем (участником) общества в период с 28.09.2011 г. по 06.07.2016 г. являлся Фаттахов Рамиль Ахнафович, учредителем (участником) общества в период с 15.04.2016 г. по 26.02.2020 г. являлся Митрофанов Данил Михайлович.

Митрофанов Данил Михайлович с 15.04.2016 по 26.02.2020 являлся учредителем (участником) должника, из чего следует, что он являлся лицом, определяющим направление хозяйственной деятельности должника до его банкротства. Учредитель должника, имеющий в целях осуществления своих полномочий доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, по общему правилу обязан принять меры по обеспечению предоставления конкурсному управляющему истребованных документов должника, в частности, первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней, подлежащих хранению не менее пяти лет после отчетного периода. Однако, материалы дела не содержат безусловные доказательства наличия спорных документов у учредителя на момент рассмотрения спора.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, а именно возложения обязанности на бывшего руководителя - Матвеева Олега Николаевича по передаче истребуемых документов, поскольку им не доказано, что спорные документы были переданы им в последующем в управляющую компанию - ООО "Калея", впоследствии ликвидированную.

Суд апелляционной инстанции критически относится к представленной незаверенной световой копии акта от 04 февраля 2020 г. о передаче Матвеевым О.Н. всей документации, в связи со следующим. Акт о передаче датирован 04.02.2020 г., то есть на следующий день после регистрации ООО "Калея" (ОГРН 1201600007861) (03.02.2020 г.).

Согласно сведениям из публичных источников указанное общество было ликвидировано с указанием на исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Содержащиеся сведения о должностном лице - директоре ООО "Калея", о местонахождении ООО "Калея" были признаны недостоверными, о чем внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Из представленной копи акта, не представляется возможным установить какие именно документы, за какой период и в каком количестве были переданы. Также из акта не усматривается где именно и каким способом передавалась документация должника. Кроме того, принимая во внимание информацию размещенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Калея" (ОГРН 1201600007861) о том, что исключение общества произведено налоговым органом из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, суд апелляционной инстанции полагает недоказанным факт передачи Матвеевым О.Н. документации должника ООО "Калея".

Сам факт последующего прекращения деятельности ООО "Калея" - управляющей компанией не исключает обязанности бывшего руководителя - Матвеева О.Н. представить надлежащие доказательства передачи всей документации общества в пользу управляющей компании.

Так как возражения ответчиков на представленный перечень не заявлены, доказательства отсутствия в действительности затребованных документов и сведений в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что имеются правовые основания для возложения на ответчика - Матвеева О.Н. обязанности передать конкурсному управляющему документацию согласно списку, указанному конкурсным управляющим.

При отсутствии у ответчика данных документов и сведений, наличие которых предусмотрено законом, ответчику надлежит представить соответствующие пояснения конкурсному управляющему с обоснованием причин невозможности представления либо указанием их местонахождения. Между тем, на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций отсутствуют основания исходить, что спорные документы у последнего отсутствуют.

В части истребования информации о предприятиях, в которых ООО "СПО "КОНТАКТ" учредитель (участник), судом первой инстанции обоснованно отказано, так как такие сведения конкурсный управляющий может получить из публичных источников, а также из регистрирующего органа.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года по делу N А65-19550/2021 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена, ввиду чего уплаченная заявителем государственная подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года по делу N А65-19550/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Матвееву Олегу Николаевичу из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы, в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.О. Попова Е.А. Серова