Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 01АП-2014/23 по делу N А39-8583/2022

г. Владимир

22 мая 2023 г.

Дело N А39-8583/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Захаровой Т.А., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.02.2023 по делу N А39-8583/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пневмомаш-НН" к обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир" о взыскании задолженности в сумме 190 000 руб. и процентов в сумме 21624 руб. 78 коп., процентов, начисляемых по дату исполнения обязательства,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" к обществу с ограниченной ответственностью "Пневмомаш-НН" о расторжении договора N 01-02/2021 от 01.02.2021, об обязании произвести перерасчет платы по вышеуказанному договору с учетом недопоставки отдельных комплектующих, исходя из стоимости затраченной заказчиком при покупке запасной части на сумму 165000 руб., взыскании с ответчика неустойки в сумме 19273 руб. 35 коп., взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательств,

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" - Новаковской С.Ю. по доверенности от 28.11.2022 сроком на 1 год, диплому о высшем юридическом образовании рег. N 44242 от 12.07.2002;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Пневмомаш-НН" (далее - истец, ООО "Пневмомаш-НН") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир" (далее - ответчик, ООО "Сапфир") о взыскании задолженности в сумме 190 000 руб. и процентов в сумме 21624 руб. 78 коп., процентов, начисляемых по дату исполнения обязательства.

Ответчик обратился в суд со встречным иском к истцу о расторжении договора N 01-02/2021 от 01.02.2021, об обязании произвести перерасчет платы по вышеуказанному договору с учетом недопоставки отдельных комплектующих, исходя из стоимости затраченной заказчиком на покупку запасной части на сумму 165000 руб., взыскании с ответчика неустойки в сумме 19273 руб. 35 коп., взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 21.02.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия первоначальный иск удовлетворил частично: взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 190 000 руб., проценты в сумме 12966 руб. 86 коп. за период с 16.06.2021 по 31.03.2022, проценты, начисляемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 02.10.2022 на сумму 190 000 руб. по дату исполнения обязательства; в удовлетворении остальной части иска отказал; встречный иск ответчика оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сапфир" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Апеллянт указывает, что акт приема-передачи товара от 09.06.2021, представленный истцом, подписан со стороны получателя (ответчика) неуполномоченным лицом Комаровым О.В. Согласно доверенности, выданной Комарову О.В., водитель является ответственным лицом за оформление операции по приемке товара, полномочий на подписание акта приема-передачи товара не имелось.

Заявитель жалобы утверждает, что универсальный передаточный документ (УПД) от 09.06.2021 подписан бухгалтером ООО "Сапфир" электронной подписью ошибочно.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2021 между ООО "Пневмомаш-НН" (исполнитель, поставщик) и ООО "Сапфир" (заказчик, покупатель) был заключен договор на проведение ремонтных работ и поставок запчастей N 01-02/2021, по условиям которого Исполнитель проводит ремонтные работы и поставки запасных частей для техники, принадлежащей Заказчику, по ценам, в сроки, в ассортименте и количестве, указанных в согласованным обеими сторонами счетах или коммерческих предложениях (п.1.1 договора).

Передача запасных частей Заказчику производится либо на складе Исполнителя по адресу: г. Нижний Новгород, набережная Гребного канала, 4А, либо на месте проведения работ на территории Заказчика (п.2.3 договора).

Согласно пункту 3.2.4 договора Заказчик обязуется производить оплату за ремонтные работы и запасные части в размере и сроки, согласованные сторонами.

После передачи товара Исполнитель в установленный срок предоставляет Заказчику универсальный передаточный документ (п.4.5 договора). Если просрочка по поставке запасных частей превысит 60 календарных дней, заказчик вправе аннулировать заказ или расторгнуть договор в одностороннем порядке, а Исполнитель в этом случае возвращает ту сумму, на которую не был поставлен товар (п.5.6 договора).

В соответствии с пунктом 8.3 договора риск случайной гибели или случайного повреждения товара и оборудования переходит к заказчику в момент передачи груза представителю заказчика или грузоперевозчику.

Также сторонами была согласована и подписана Спецификация от 07.06.2021 к договору на поставку товара - удлиненная рукоять на экскаватор 16.8-м, (облегченная), укомплектованная ковшом и двумя гидроцилиндрами (1 штука) стоимостью 1 140 000 руб. Порядок оплаты - 400 000 руб. Заказчик перечисляет в срок до 15.06.2021, 740 000 руб. в срок до 30.07.2021. Поставка товара осуществляется в течение 3 дней с даты подписания договора, Приложения N 1 и акта приема-передачи (п. 1.3.2). При несоответствии по ассортименту, количеству и товарному виду Заказчик обязан составить акт недостатков и незамедлительно отправить акт Исполнителю по электронной почте или факсимильной связи (п. 1.3.4 Спецификации). Акт недостатков составляется Заказчиком в свободной форме и подписывается обеими сторонами до передачи товара (п. 1.3.5 Специйикации).

Во исполнение обязательств по договору ООО "Пневмомаш-НН" поставило товар - удлиненная рукоять на экскаватор 16.8-м, (облегченная), укомплектованная ковшом и двумя гидроцилиндрами (1 штука) стоимостью 1 140 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлен подписанный обеими сторонами универсально-передаточный документ N 19 от 09.06.2021, а также акт приема-передачи от 09.06.2021, подписанный Исполнителем и Заказчиком по договору.

08.07.2021 ответчику направлена претензия с требованием оплатить 190 000 руб. задолженности за поставленный товар и проценты за пользование чужими средствами в сумме 21 624 руб. 78 коп. Претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки товара ответчику подтверждается универсальным передаточным документом N 19 от 09.06.2021, а также актом приема-передачи от 09.06.2021, подписанными сторонами без каких-либо замечаний к качеству и объему товара, его комплектности. Стоимость поставленного по указанному универсальному передаточному документу товара составила 1 140 000 руб.

Объем исполненных истцом обязательств по поставке товара подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом. Представленный документ позволяет определить покупателя и поставщика, наименование, количество, ассортимент, стоимость поставленной продукции, дату исполнения поставщиком обязательства по передаче товара. Документы подписаны обеими сторонами. Доказательств недостоверности сведений, указанных в представленных документах, ответчиком не представлено. Факт поставки товара ответчик не оспаривал.

Довод ответчика, что акт приема-передачи от 09.06.2021 подписан неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Комарову О.В. ООО "Сапфир" была выдана доверенность N 811 от 09.06.2021 на получение ТМЦ, которое предполагает подписание передаточного документа.

Довод ответчика об отсутствии в поставленном истцом товаре "рукояти на экскаватор" одного из цилиндров, отклонен судом первой инстанции, поскольку соответствующих доказательств не представлено.

В силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Ответчиком в материалы дела представлен акт о выявленных недостатках от 10.06.2021, составленный сотрудниками ответчика - заместителем директора по транспорту Морозовым А.В., главным инженером Королевым А.Ю., бухгалтером Суриной Н.А., кладовщиком Лебедевым Е.В. В акте указано, что использование товара - удлиненной рукояти на экскаватор 16.8-м, (облегченная), укомплектованной ковшом, в отсутствие одного из цилиндров не представляется возможным. Акт составлен в одностороннем порядке сотрудниками ответчика.

Сведения об извещении истца ООО "Пневмомаш-НН" об обнаружении недостатков в поставленном товаре, о необходимости участия представителя поставщика при осмотре товара и составлении акта, о назначении даты, места и времени осмотра и составления акта, а также о направлении одностороннего акта истцу, в дело не представлены.

В материалы дела ответчиком представлено уведомление от 30.07.2021 о необходимости произвести поставку недостающего гидроцилиндра с приложением акта выявленных недостатков от 10.06.2021. В подтверждение направления уведомления представлена копия сведений с сайта "Почта России".

Представленные сведения не приняты судом в качестве доказательства направления акта от 10.06.2021 и уведомления от 30.07.2021, поскольку в распечатке из графы "Мои отправления" указано - получатель "ООО "Пневмомаш-НН", г. Нижний Новгород, улица Родионова, 23, письмо простое, однако, дата отправления отсутствует. В распечатке "Мои отправления. Дата сдачи в ОПС -30.07.2021" содержатся сведения о двух отправлениях в г. Нижний Новгород (N 0132, 0148), однако не указан получатель, полный адрес получателя и установить какие именно документы, а также кому и по какому адресу были отправлены 30.07.2021, не представляется возможным.

Доказательства того, что истцом (поставщиком) были нарушены обязательства по договору и при поставке товара 09.06.2021 отсутствовал один из гидроцилиндров, в материалы дела не представлены. Акт приема- передачи от 09.06.2021 подписан представителем ответчика без замечаний к ассортименту и комплектации, УПД от 09.06.2021 подписан электронной подписью директора ООО "Сапфир" Кудрявцевым А.Ю. 27.10.2021, уже после составления уведомления о допоставке от 30.07.2021, что свидетельствует об отсутствии замечаний к товару по состоянию на 27.10.2021.

Поскольку ответчик доказательств оплаты переданного товара в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 190 000 руб.

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, предъявление истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным.

Проверив расчет суммы процентов, за период с 16.06.2021 по 08.07.2022, судом установлено, что истцом не учтен период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учетом применения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 487 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании процентов за неосновательное пользование денежными средствами обосновано и подлежит удовлетворению за период с 16.06.2021 по 31.03.2022 в сумме 12 966 руб.

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за неосновательное пользование денежными средствами по день фактического исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 Кодекса).

В связи с чем, требование истца о взыскании процентов за неосновательное пользование денежными средствами на долг в сумме 190 000 руб. с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательств удовлетворено судом.

Рассмотрев требования встречного иска о расторжении договора N 01-02/2021 от 01.02.2021, об обязании произвести перерасчет платы по вышеуказанному договору с учетом недопоставки отдельных комплектующих, исходя из стоимости затраченной заказчиком при покупке запасной части на сумму 165000 руб., взыскании неустойки в сумме 19273 руб. 35 коп., взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательств, суд первой инстанции правомерно не нашел основания для удовлетворения в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец по встречному иску указывает в обоснование требований на отказ ответчика по встречному иску (поставщика) допоставить недостающую в товаре комплектующую деталь - один гидроцилиндр.

В соответствии со статьей 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из положений пункта 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

доукомплектования товара в разумный срок.

Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору:

потребовать замены некомплектного товара на комплектный;

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В силу пункта 1 статьи 519 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами.

В силу статьи 520 ГК РФ, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение (пункт 1). Покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены (пункт 2).

В соответствии со статьей 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Обстоятельства, на которые ссылается истец по встречному иску в качестве оснований для расторжения договора (существенное нарушение договора поставщиком в связи с недопоставкой товара), по смыслу статьи 451 ГК РФ признаны судом недоказанными. Существенное нарушение договора поставщиком, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, судом не установлено, следовательно, основания для расторжения договора не имеется.

Исходя из пункта 1 статьи 458 Г ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Товар получен покупателем 09.06.2021 в полном объеме, в комплектности, согласованной сторонами в договоре, без замечаний, о чем имеется подпись уполномоченного представителя покупателя (заказчика) Комарова О.В.

Доказательства наличия недостатков товара, поставленного 09.06.2021, его некомплектности, а также направления акта о недостатках поставщику и уведомления о необходимости доукомплектования товара в разумный срок, истец по встречному иску не представил.

Акт приема-передачи товара 09.06.2021 подписан уполномоченным доверенностью N 811 от 09.06.2021 представителем ООО "Сапфир" Комаровым О.В.

Кроме того, электронная подпись от 27.10.2021 директора ООО "Сапфир" Кудрявцева А.Ю. в УПД от 09.06.2021 свидетельствует о получении товара 09.06.2021 по этому документу без замечаний по комплектности и качеству и отсутствии каких-либо претензий.

Довод представителя ООО "Сапфир" о том, что УПД от 09.06.2021 был ошибочно подписан бухгалтером ООО "Сапфир", которая имеет доступ к электронной подписи директора Общества и не обладала информацией о недостатках поставки, рассмотрен и отклонен судом первой инстанции.

Из представленного к встречному иску приказа N 48 от 10.06.2021, подписанного директором ООО "Сапфир" Кудрявцевым А.Ю., следует, что 10.06.2021 создана комиссия в связи с необходимостью по выявлению существенных недостатков, не позволяющих эксплуатировать товар, в связи с некомплектностью товара, в состав которой входила также и бухгалтер Сурина Н.А. С приказом она была ознакомлена 10.06.2021, акт о выявленных недостатках от 10.06.2021 бухгалтером подписан.

Учитывая вышеизложенное, при наличии подписи от 27.10.2021 в УПД директора ООО "Сапфир" Кудрявцева А.Ю. суд счел доказанным тот факт, что какие-либо замечания по поставке от 09.06.2021 со стороны покупателя отсутствовали.

Кроме того, в августе и сентябре 2021 года, в отсутствие каких-либо подтвержденных претензий к поставщику относительно поставленного товара, покупатель внес два платежа за поставленный 09.06.2021 товар в сумме 250 000 руб. и в сумме 100 000 руб. по платежным поручением N 3533 и 3811.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждены материалами дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.02.2023 по делу N А39-8583/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Т.А. Захарова А.Н. Ковбасюк