Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 17АП-3689/23 по делу N А60-46715/2022

г. Пермь

25 мая 2023 г.

Дело N А60-46715/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Полуденко Ильи Анатольевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2023,

вынесенное судьей Ермоленко А.В.,

по делу N А60-46715/2022

по иску Полуденко Ильи Анатольевича

к ЗАО Екатеринбургское управление производственной комплектации "Монтажспецстрой" (ОГРН 1026605225635, ИНН 6661000233, г. Екатеринбург)

о признании недействительными решений о досрочном прекращении полномочий директора и об избрании генерального директора,

при участии

от истца: Митрохин А.С., доверенность от 24.05.2021,

от ответчика: Роженцов Н.С., доверенность от 16.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

Полуденко Илья Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу Екатеринбургское управление производственной комплектации "Монтажспецстрой" (далее - общество "Монтажспецстрой", ответчик) о признании недействительным решения совета директоров общества от 24.05.2022 (протокол от 24.05.2022) о досрочном прекращении полномочий генерального директора Полуденко А.В. и об избрании генерального директора Чемякина Д.Д.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Монтажспецстрой" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.06.1996.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2022 по делу N А60-53947/2021 удовлетворен иск Шишкина Антона Викторовича к обществу "Монтажспецстрой" об обязании провести годовое общее собрание акционеров общества по итогам 2020 года с повесткой дня:

1) Утверждение годового отчета общества "Монтажспецстрой" за 2020 год;

2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества "Монтажспецстрой" за 2020 год.

3) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов), за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам за 2020 финансовый год

4) Определение количественного состава Совета директоров общества "Монтажспецстрой".

5) Избрание членов Совета директоров общества "Монтажспецстрой".

6) Избрание ревизионной комиссии общества "Монтажспецстрой".

7) Утверждение аудитора общества "Монтажспецстрой".

Установлен срок проведения собрания - 70 дней с момента принятия решения суда по делу; установлен порядок проведения собрания: в соответствии с уставом в форме собрания (совместного присутствия); место проведения: г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, д.121, 3 этаж, помещение (комната переговоров) ООО "Консалтинговая группа "Альянс Лигал".

Исполнение решения о проведении годового общего собрания акционеров за 2020 отчетный финансовый год возложено на акционера общества "Монтажспецстрой" Шишкина Антона Викторовича.

Во исполнение указанного решения суда акционером Шишкиным А.В. организовано и проведено годовое общее собрание акционеров общества по итогам 2020 года, результаты которого были оформлены протоколом от 20.05.2022.

В соответствии с протоколом от 20.05.2022 общим собранием акционеров общества "Монтажспецстрой" (присутствовали акционеры общества Шишкин Антон Викторович - 116 948 обыкновенных акций общества, Федотов Антон Владимирович - 3 252 обыкновенных акций общества, Полуденко Илья Анатольевич в лице представителя по доверенности от 24.05.2021 66 АА 6549940 зарегистрирована в реестре N 66/230-н/66- 2021-2-595 Митрохина Александра Сергеевича - 39 999 обыкновенных акций общества), в том числе прияты решения:

- по четвертому вопросу повестки дня: определить количественный состав Совета директоров общества "Монтажспецстрой" - 5 человек;

- по пятому вопросу повестки дня: избрать совет директоров общества "Монтажспецстрой": Кнутарева Ольга Сергеевна; Шишкин Алексей Викторович; Пелюхня Оксана Михайловна; Темляков Андрей Юрьевич; Шишкин Антон Викторович.

При принятии пятого вопроса Полуденко И.А. голосовал против принятия такого решения.

Полагая, что решение общего собрания от 20.05.2022 проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", Полуденко И.А. обратился в суд с иском о признании такого решения недействительным (дело N А60-32068/2022).

Избранные члены совета директоров общества, а также генеральный директор общества Полуденко А.В. 20.05.2022 уведомлены о проведении 24.05.2022 заседания совета со следующей повесткой дня:

1) избрание председателя совета директоров общества "Монтажспецстрой".

2) досрочное прекращение полномочий генерального директора общества Полуденко Анатолия Викторовича.

3) избрание генерального директора общества "Монтажспецстрой".

Уведомление о проведении 24.05.2022 заседания совета директоров вручено под роспись 20.05.2022 представителю Полуденко А.В. и Полуденко И.А. - Митрохину Александру Сергеевичу, а также направлено по юридическому и фактическому адресу общества (г. Екатеринбург, ул. Малышева, д.23; г. Екатеринбург, ул. Фролова, д.29, оф.8).

Протоколом заседания совета директоров общества "Монтажспецстрой" от 24.05.2022 приняты решения, в том числе: о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества "Монтажспецстрой" Полуденко А.В. с 24.05.2022 и об избрании генеральным директором общества "Монтажспецстрой" Чемякина Д.Д. с 24.05.2022 сроком на пять лет.

Обращаясь с настоящим иском, Полуденко И.А. указал на то, что поскольку сформированный на общем собрании 20.05.2022 совет директоров является нелегитимным органом управления общества, то принятое таким советом решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Полуденко А.В. и об избрании нового генерального директора Чемякина Д.Д. является недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу N А60-32068/2022 отказано в удовлетворении требования Полуденко И.А. о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров за 2020 финансовый год от 20.05.2022 и об избрании совета директоров общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительность решения собрания акционеров от 20.05.2022 подтверждена вступившим в законную силу судебным актом и не подлежит повторному доказыванию в рамках настоящего спора. Ссылки истца на то, что решение общего собрания от 24.05.2022 принято нелегитимным исполнительным органом входит в противоречие с выводами вступившего в законную силу решения по делу N А60-32068/2022.

В данном случае пунктами 9.2.8 и 10.2 устава общества предусмотрено, что к компетенции совета директоров относится, в том числе вопрос избрания генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий; генеральный директор назначается сроком на 5 лет путем голосования за него большинством от общего числа избранных членов совета директоров.

Поскольку на заседании совета директоров 24.05.2022 присутствовали все пять избранных членов совета и они единогласно проголосовали за прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового директора, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требования истца.

В апелляционной жалобе истец возражает против выводов суда первой инстанции, ссылается на то, что в решении по делу N А60-53947/2021 судом не указывались какие-либо кандидатуры членов совета директоров.

Данный довод отклоняется апелляционным судом, как не соответствующий действительности. Вопреки ссылкам истца на странице 4 в абзаце 11 решения суда по делу N А60-53947/2021 содержатся сведения о предложенных Шишкиным А.В. кандидатах в совет директоров.

Истец ссылается на то, что решение общего собрания, принятое в отсутствие надлежащего уведомления акционера о предлагаемых кандидатурах в совет директоров является недействительным, соответственно, недействительным является и решение такого совета директоров о смене единоличного исполнительного органа.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу N А60-32068/2022 отказано в удовлетворении требования Полуденко И.А. о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров за 2020 финансовый год от 20.05.2022 и об избрании совета директоров общества.

Соответственно, при рассмотрении дела N А60-32068/2022 подтверждена действительность решения собрания акционеров от 20.05.2022, в том числе и в отношении вопроса избрания совета директоров.

В связи с тем, что легитимность совета директоров, принявшего решение от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-32068/2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для признания такого решения совета директоров недействительным отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение арбитражного суда от 16.02.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2023 по делу N А60-46715/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева И.С. Пепеляева