Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 09АП-20206/23 по делу N А40-197947/2022

г. Москва

24 мая 2023 г.

Дело N А40-197947/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Савенкова О.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Резниковым А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2023 года

по делу N А40-197947/22, принятое судьей Козловым В.Ф. (53-1564),

по иску ООО "Автомолот" (ИНН 5029251415, ОГРН 1195081078422)

к АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства"

(ОГРН: 1027739108649, ИНН: 7703213534),

третье лицо: ООО "Опцион-ТМ"

о признании права залога прекратившимся,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ершов С.М. по доверенности от 01.09.2022,

диплом 107706 0001628 от 21.06.2014;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Автомолот" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее - ответчик) о признании залога прекратившимся.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2023 года по делу N А40-197947/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "АВТОМОЛОТ" (лизингополучатель) и ООО "Опцион-ТМ" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 17.03.2021 N 017-03/2021, с правом последующего выкупа.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении N 2 к договору.

Право собственности на имущество, передаваемое лизингополучателю в лизинг, принадлежит лизингодателю до момента отчуждения имущества в пользу лизингополучателя в случая и в порядке, установленном в разделе 9 договора (п. 6.1).

Выкуп имущества осуществляется только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в полном объеме в соответствии с графиком платежей и отсутствия задолженности по иным выплатам по договору, включая неустойки (п. 9.1).

Предмет лизинга - автомобиль SKODA Octavia, приобретен лизингодателем по цене 1 900 100 руб. (п. 2.3) и передан лизингополучателю по акту от 19.03.2021.

Сумма платежей по договору составляет 2 665 428,58 руб., выкупная цена 15 000 руб. (п. 2.6, п. 2.8), срок лизинга 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи (п. 2.10), дата оплаты последнего лизингового платежа согласно графику 03.03.2024.

По договору залога от 29.12.2020 N 8Л-З-8233/20, заключенному между лизингодателем и АО "МСП Банк", предмет лизинга передан в залог в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя перед банком по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2020 N 8Л-К-8229/20.

Кроме того, обязательства лизингодателя по кредитному договору обеспечены договором залога права требования по договорам лизинга от 29.12.2020 N 8Л-З-8232/20, в рамках которого банку переданы права требования в т.ч. по договору лизинга от 17.03.2021 N 017-03/2021 с истцом.

Лизингодатель уведомлен о том, что предмет лизинга с даты возникновения у лизингодателя права собственности на него, а также права лизингодателя по договору лизинга, находятся в залоге у банка на основании вышеназванных договоров залога предметов лизинга и залога прав лизингодателя (п. 6.3.1).

АО "МСП Банк" (в качестве залогодержателя по договору залога прав) вправе в любое время после возникновения у лизингодателя прав требования по договору лизинга получать от лизингополучателя исполнение, причитающееся лизингодателю по договору лизинга. Для реализации права банк направляет лизингополучателя соответствующее уведомление, с даты получения уведомления лизингополучатель должен производить исполнение платежных обязательств по договору лизинга непосредственно банку (п. 6.3.6).

Лизингодатель обязательства перед банком по кредитному договору не исполнил.

Банк направил истцу уведомление от 22.07.2021 N 07/7286 о необходимости производить исполнение своих платежных обязательств по договору лизинга непосредственно банку по указанным в уведомлении реквизитам. Уведомление доставлено адресату 26.07.2021, что подтверждается накладной курьерской службы КСЭ N 48830384.

Стороны договора лизинга заключили дополнительное соглашение о досрочном выкупе от 15.08.2022, в котором изменили график платежей, подтвердили, что на дату составления соглашения лизингополучатель оплатил лизинговые платежи на сумму 2 575 573,04 руб., лизингодатель оказал услуги на сумму 1 340 950,93 руб. Выкупная цена имущества составляет 1 234 622,11 руб., договор считается полностью исполненным с даты подписания акта приемки-передачи имущества в собственность.

Указанный акт б/д подписан, из акта следует, что выкупная цена выплачена полностью, задолженность лизингополучателя по внесению всех платежей, предусмотренных договором, отсутствует, договор полностью исполнен.

Лизингополучатель просит признать залог транспортного средства прекратившимся.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства, пришел к выводу о том, что право залога по указанным договорам прекращено в силу закона.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются обоснованными.

Так, в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Согласно положениям статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договорами лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества и прекращение обязательств по договорам лизинга надлежащим исполнением.

Из графика платежей - приложения N 2 к договору лизинга, следует, что в случае реализации права на досрочный выкуп в августе 2022 г., лизингополучатель должен был выплатить аванс 380 020 руб., 6 платежей по 34 854,68 руб., 11 платежей по 69 709,35 руб., и сумму досрочного выкупа 1 219 622,11 руб., всего 2 575 573,04 руб.

Из представленных истцом платежных поручений следует, что в период с 17.03.2021 по 29.10.2021 истец выплатил аванс 380 020 руб., 6 платежей по 34 854,68 руб., 2 платежа по 69 709,35 руб., всего 728 566,80 руб., после чего прекратил выплату лизинговых платежей.

После получения истцом уведомления от банка, поручитель истца ООО "МГрадпроект" в рамках договора поручительства от 17.11.2021 N 017-03/2021 ПЮЛ-1 оплатил лизингодателю 1 847 006,24 руб. по п/п от 11.08.2022 N 153, таким образом, сумма выплаченных платежей составила 2 575 573,04 руб., что соответствует сумме платежей, необходимой для досрочного перехода права собственности на предмет лизинга.

Требований о выплате неустойки лизингодатель не предъявлял.

Таким образом, договор лизинга исполнен, вследствие чего залог предмета лизинга прекращается.

Сохранение регистрационной записи о нахождении транспортного средства в залоге у банка после прекращения залога в силу закона и договора залога нарушает права истца, которое стало новым собственником транспортных средств, надлежащим образом исполнив договор выкупного лизинга.

Возражения ответчика об исполнении обязательства ненадлежащему лицу суд отклонил по следующим основаниям.

Особенность залога предмета лизинга заключается в том, что права банка как залогодержателя определяются не исполнением обязательств лизингодателя перед банком в рамках кредитного договора, а исполнением обязательств лизингополучателя перед лизингодателем в рамках договора лизинга.

Обязательства по договору лизинга исполнены, право собственности перешло к истцу, следовательно, право залога прекратилось.

Должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, если договором залога не предусмотрено иное. Если договором залога предусмотрено право залогодержателя получить исполнение от должника по обязательству, право по которому заложено, должник, уведомленный об этом (статья 358.4), обязан исполнять свое обязательство залогодержателю или указанному им лицу (п. 1 ст. 358.6 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором, в случае нарушения обязанностей, предусмотренных статьей 358.6 ГК РФ, залогодержатель вправе требовать от залогодателя досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а при его неисполнении -обратить взыскание на предмет залога в установленном порядке (п. 1 ст. 358.7 ГК РФ).

В данном случае, неисполнение истцом обязанности по п. 1 ст. 358.6 ГК РФ, вытекающей из договора залога права требования, влечет иные правовые последствия, не связанные с правами залогодержателя по договору залога имущества, так как прекращение права залога обусловлено, в первую очередь, исполнением лизингополучателем обязательств по договору лизинга, а лишь затем, исполнением лизингодателем обязательств по кредитному договору.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2023 года по делу N А40-197947/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова О.В. Савенков