Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 10АП-6550/23 по делу N А41-95651/2022

г. Москва

25 мая 2023 г.

Дело N А41-95651/22

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикметова Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Матрица" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Ипомея" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ипомея" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2023 по делу N А41-95651/22 по иску ООО "Матрица" к ООО "Ипомея" о взыскании задолженности по договору,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МАТРИЦА" (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО " ИПОМЕЯ " (далее-ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки требования (цессии) N 1 от 07.09.2022 г. в общей сумме 46 068 353, 60 руб..

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ИПОМЕЯ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что обжалуемое решение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В материалах дела имеется подписанное истцом и ответчиком "мировое соглашение" и заявление истца об утверждении мирового соглашения. Данное соглашение является действующим, совершенно в простой письменной форме, содержит условие об установлении отсрочки исполнения денежного обязательства.

Данное соглашение устраняет факт той просрочки со стороны Ипомея, которая послужила основанием для предъявления иска.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по трехстороннему договору уступки требования (цессии) N 1 от 07.09.2022 г. ООО "Старт" (Цедент) уступило ООО "Матрица" (истец, цессионарий) право требования задолженности к ООО "Ипомея" (ответчик, должник) по договору поставки N 0050/26032021 от 26.03.2021 г. частично в размере неоплаченной задолженности в общей сумме 46 068 353,60 руб., а именно:

- по УПД N 129 от 11.10.2021 г. частично на сумму 17 278 158,60 руб.;

- по УПД N 131 от 25.10.2021 г. на сумму 4 576 883,00 руб.;

- по УПД N 2 от 18.01.2022 г. на сумму 24 213 312,00 руб.

Право требования перешло к цессионарию 07.09.2022 г., в день заключения договора цессии (п. 3.5 Договора цессии).

Цедент передал истцу все необходимые документы (также заверенные ответчиком) по акту приема-передачи документов от 07.09.2022 г., удостоверяющие право требования, а также акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 06.09.2022 г.

Цессионарий (истец) оплатил право требования в полном объеме согласно условиям пунктов 2.2 - 2.4 договора цессии в день его подписания путем зачета встречных требований (подписано соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.09.2022 г. между ООО "Старт" и ООО "Матрица").

В п. 5.1 и 5.2 Договора цессии ответчик подписанием договора цессии подтверждает свое согласие на уступку истцу права требования в объеме, на условиях и в порядке, установленных Договором; что уведомлен о переходе к истцу права требования в дату заключения Договора; уведомлен, что право требования переходит к истцу в объеме, предусмотренном п. 1.2 Договора, на условиях и в порядке, установленных договором; что располагает достаточным количеством сведений, чтобы идентифицировать истца, определить объем перешедших к нему прав и исполнить ему право требования задолженности.

Таким образом, трехсторонний договор уступки требования (цессии) N 1 от 07.09.2022 г. по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 385, 388, 389 и 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик подтвердил задолженность перед истцом в актах взаимных расчетов на 07.09.2022 г. и на 17.01.2023 г.

В соответствии с п. 5.3 договора ответчик должен был произвести оплату задолженности не позднее 30.09.2022 г, однако, оплата им не произведена.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга не представлено.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу ч. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и ст. 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком исковые требования в суде первой инстанции не оспорены, в материалы дела не представлены доказательства оплаты суммы долга (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено, арбитражный суд считает, что требование о взыскании задолженности в размере 46 068 353, 60 руб. обоснованно удовлетворено судом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии мирового соглашения апелляционным судом отклоняются по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 января 2023 года (л.д. 143 - 144) по делу, суд предложил ответчику представить позицию по ходатайству истца об утверждении мирового соглашения, представить оригинал мирового соглашения, подписанный со стороны ответчика.

Ответчик сначала подписал мировое соглашение и прислал Истцу по электронной почте 29.12.2022 г.

Ответчик проигнорировал определение суда, оригинал мирового соглашения не представил, в суд не являлся.

В связи с вышеуказанным и руководствуясь ст. ст. 41, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истец заявил (через систему мой арбитр ру и приобщил в ходе заседания) об отзыве своего ходатайства об утверждении мирового соглашения от "29" декабря 2022 г. N 513 (заявлением Исх. N 47 от 07.02.2023 г. л.д. 146 - 148, зафиксировано в протоколе и аудио протоколе судебного заседания 14.02.2023 г. л.д. 153-154) и просил суд рассмотреть дело по существу. Никаких других мировых соглашений на иных условиях с Ответчиком не заключалось. Долг не погашен и не прощен.

Заключенное сторонами мировое соглашение от 29.12.2022, не утвержденное арбитражным судом согласно части 4 статьи 139 и части 2 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не создает правовых последствий по делу, поскольку выражает лишь намерение сторон на его заключение, которое не реализовано в установленном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

Иных доводов апелляционная жалоба ответчика не содержит.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2023 по делу N А41-95651/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

Л.В. Пивоварова С.А. Коновалов