Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 02АП-2846/23 по делу N А82-964/2018

г. Киров

26 мая 2023 г.

Дело N А82-964/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Караваева И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" Мазаева Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2023 по делу N А82-964/2018

по заявлению Запруднова Михаила Александровича

о принятии обеспечительных мер

в рамках рассмотрения заявления Запруднова Михаила Александровича о признании недействительными результатов открытых торгов форме публичного предложения по реализации дебиторской задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп, проведенных конкурсным управляющим Мазаевым Александром Сергеевичем,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" (ИНН 7606098195, ОГРН 1157606000661),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (далее - ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" (далее - ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ", должник).

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.01.2018 возбуждено производство по делу N А82-964/2018 Б/48 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2018 (резолютивная часть от 11.04.2018) в отношении ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Мазаев Александр Сергеевич, член Союза "СРО АУ "Стратегия".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2018 (резолютивная часть решения оглашена 08.10.2018) ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" утвержден член Союза "СРО АУ "Стратегия" Мазаев Александр Сергеевич (резолютивная часть определения от 08.10.2018, полный текст определения - от 15.10.2018).

В рамках вышеуказанного дела о банкротстве Запруднов Михаил Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результатов открытых торгов в форме публичного предложения по реализации дебиторской задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп., проведенных конкурсным управляющим Мазаевым Александром Сергеевичем.

Одновременно с вышеуказанным заявлением Запрудновым Михаилом Александровичем заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В частности, заявитель просил запретить конкурсному управляющему Мазаеву Александру Сергеевичу заключение договора, а также совершение любых иных действий, на передачу права требования задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп., установленной определением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-964/2018 от 10.08.2020 на Ипатьева Вячеслава Валерьевича, либо иного лица (иных лиц).

Заявитель указал, что в случае, если меры не будут приняты и произойдет переход права требования задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп., установленной определением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-964/2018 от 10.08.2020 на иное лицо (иных лиц), то интересы Запруднова Михаила Александровича могут быть существенно нарушены тем, что указанная задолженность либо ее часть может быть взыскана с должника (Слепенько А.В.) в пользу лица, которое фактически правом на взыскание задолженности не обладает, тем самым может повлечь в последующем невозможность взыскания с должника в полной мере сложившуюся задолженность в пользу законного обладателя данного права требования. В случае непринятия обеспечительной меры по запрету на заключение договора на переход права, Запруднов Михаил Александров фактически будет лишен возможности получить право требования к Слепенько А.В. по цене, предложенной на торгах.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2023 запрещено конкурсному управляющему Мазаеву Александру Сергеевичу совершать любые действия, направленные на передачу права требования задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп., установленной определением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-964/2018 от 10.08.2020, на Ипатьева Вячеслава Валерьевича либо иного лица (иных лиц).

Конкурсный управляющий ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" Мазаев А.С. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, Запрудновым М.А. не представлены достаточные доказательств реальной угрозы неисполнения судебных актов, а также того, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению значительного ущерба заявителю, должнику и его кредиторам. Запруднов М.А. не лишен в последующем права требовать с Ипатьева В.В. всего полученного от Слепенько А.В. в полном размере. Доводы Запруднова М.А. о том, что отсутствие мер по обеспечению иска приведет к невозможности исполнения судебного акта, носят предположительный характер. Как полагает апеллянт, заявитель не представил суду первой инстанции доказательств неустойчивого финансового положения Ипатьева В.В., наличия у лица признаков несостоятельности, недостаточности имущества.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.04.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 13.04.2023.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) сформулированы правовые позиции по ряду вопросов, связанных с применением обеспечительных мер.

Так, в соответствии с пунктом 9 Постановления N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 Постановления N 55 в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств дела.

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что обеспечительные меры заявлены в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительными результатов открытых торгов в форме публичного предложения по реализации дебиторской задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп, проведенных конкурсным управляющим Мазаевым Александром Сергеевичем.

Следовательно, как правильно отметил суд первой инстанции, заявленные обеспечительные меры напрямую связаны с предметом спора о признании незаконными торгов по продаже имущества должника.

Принимая во внимание, что 17.03.2023, то есть еще до подачи Запрудновым Михаилом Александровичем настоящего заявления, договор купли-продажи в отношении спорной дебиторской задолженности между ООО "ДМК Ярославль" и Ипатьевым Вячеславом Валерьевичем был заключен, что подтверждается сообщением на ЕФРСБ от 24.03.2023 N 11062615, суд первой инстанции признал нецелесообразным требование заявителя в части принятия обеспечительным мер в виде запрета конкурсному управляющему Мазаеву Александру Сергеевичу заключения договора купли-продажи спорных имущественных прав.

Возражений относительно выводов суда первой инстанции в данной части участвующими в деле лицами не заявлено. Основания для переоценки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Частично удовлетворяя заявление Запруднова М.А., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 90, 91 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановления ВАС РФ N 55, и исходил из условий договора купли-продажи от 17.03.2023, предусматривающий переход права требования после поступления оплаты и подписание акта-приема передачи документов по уступленному праву требованию), а также из того, что истребуемая обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, направлена на сохранение существующего положения сторон и не затрудняет осуществление мероприятий в процедуре банкротства ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" с учетом принятого судом к производству заявления о признании торгов недействительными.

Наличие в законе такого основания для принятия обеспечительных мер, как сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo), дает основанную на законоположениях возможность применять обеспечительные меры не только в случаях, когда меры требуются для защиты широкого круга лиц (не только заявителя) либо затруднительно представление доказательств неисполнения судебного акта или причинения значительных убытков, но и в других случаях.

Сам по себе временный запрет конкурсному управляющему должника совершать любые действия, направленные на передачу права требования задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп. не нарушает прав должника либо его кредиторов, однако позволяет сохранить баланс прав и интересов сторон, предотвращая, в случае удовлетворения заявления о признании торгов недействительными невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.

Доказательства, свидетельствующие о наличии неблагоприятных последствий у должника в связи с принятием обеспечительных мер при наличии возбужденного производства по оспариванию результатов торгов, не представлены, равно как и надлежащего документального подтверждения несоразмерности принятых обеспечительных мер заявленным требованиям.

Ссылка апеллянта на то, что доводы конкурсного управляющего должника носят предположительный характер и не подтверждены документально, отклоняются апелляционной коллегией на основании следующего.

Закон действительно требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 10 постановления N 55). В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований, что в рассматриваемом случае и было принято во внимание судом первой инстанции.

Верховный Суд Российской Федерации обращал внимание, что поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, не требуют высокого стандарта доказывания, не допускается отказ в их применении со ссылкой на то, что доводы заявителя основаны на предположениях.

Следовательно, непредставление заявителем доказательств неустойчивого финансового положения Ипатьева В.В., наличия у последнего признаков несостоятельности, недостаточности имущества, не может являться основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Принятие обеспечительных мер должно быть в первую очередь направлено на сохранение существующего положения сторон, поскольку спорная сумма значительна, любое ухудшение имущественного положения Ипатьева В.В. существенно снизит вероятность фактического возврата денежных средств.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты прав заявителя в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ООО "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ", поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер, законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, по ходатайству стороны обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена судом (статья 97 АПК РФ, пункт 22 Постановления N 55).

Таким образом, конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, изложив мотивы своего несогласия с ними и представив соответствующие доказательства.

Более того, в силу части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством (статья 15 ГК РФ), или выплаты компенсации.

В данном случае с учетом существенного размера реализованной дебиторской задолженности, а также в целях уменьшения риска причинения имущественного ущерба заявителю, недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта по обособленному спору в будущем, связанность обеспечительных мер с предметом спора, установив, что истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, судебная коллегия полагает заявление Запруднова М.А. о принятии обеспечительных мер в части запрета конкурсному управляющему Мазаеву Александру Сергеевичу совершать любые действия, направленные на передачу права требования задолженности Слепенько Андрея Витальевича в общей сумме 2 400 133 руб. 56 коп., установленной определением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-964/2018 от 10.08.2020, на Ипатьева Вячеслава Валерьевича либо иного лица (иных лиц) обоснованным.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть признана обоснованной, поскольку не имеет для настоящего спора преюдициального значения, принята по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу, и не опровергает правильность выводов обжалуемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2023 по делу N А82-964/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДМК ЯРОСЛАВЛЬ" Мазаева Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Н. Хорошева

Судьи

Т.М. Дьяконова И.В. Караваев