Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 14АП-2467/23 по делу N А05-12865/2022

г. Вологда

26 мая 2023 г.

Дело N А05-12865/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Тарасовой О.А. и Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповым Д.С.,

при участии от муниципального унитарного предприятия городского округа Архангельской области "Мирный" "Жилищно-эксплуатационное управление" Хлымовой Е.С. по доверенности от 09.01.2023, лично индивидуального предпринимателя Герасимовой В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия городского округа Архангельской области "Мирный" "Жилищно-эксплуатационное управление" на решение Арбиттражного суда Архангельской области от 11 февраля 2023 года по делу N А05-12865/2022,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие городского округа Архангельской области "Мирный" "Жилищно-эксплуатационное управление" (ОГРН 1022901468039, ИНН 2925003747; адрес: 164170, Архангельская область, город Мирный, улица Кооперативная, дом 7; далее - истец, предприятие) обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Герасимовой Валентине Гавриловне (ОГРНИП 318290100034511, ИНН 292006195730; место жительства: 164170, Архангельская область, город Мирный; далее - ответчик, предприниматель) о взыскании 53 514 руб. 70 коп., в том числе 42 298 руб. 99 коп. долга, неустойки, начисленной по состоянию на 27.04.2021.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11 февраля 2023 года в удовлетворении требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи c несоответствия выводов суда обстоятельствам дела. Указал на недобросовестность поведения ответчика при организации деятельности юридического лица и при его ликвидации.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.07.2021 по делу N А05-6012/2021 с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" в пользу предприятия взыскано 35 605 руб. 42 коп. долга, 4 693 руб. 57 коп. неустойки, а также неустойка в размере 1/130 ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы долга 35 605 руб. 42 коп. за каждый день просрочки начиная с 28.04.2021 по день фактической оплаты долга, кроме того 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Указанная сумма долга взыскана за оказанные в рамках договора от 15.05.2013 N 51/2013 в период с мая 2020 года по февраль 2021 года услуги по водоснабжению, водоотведению и теплоснабжению в отношении нежилого одноэтажного здания по адресу: Архангельская область, г. Мирный, ул. Неделина, д. 26-1, в котором расположено кафе "Виктория". Сумма неустойки (4 693 руб. 57 коп.) начислена за период просрочки с 12.12.2019 по 27.04.2021.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.11.2021 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Виктория", в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Истец направил ответчику претензию от 14.09.2022 о погашении долга, в том числе уплате сумм, присужденных решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.07.2021 по делу N А05-6012/2021, которая оставлена без удовлетворения.

Предприятие, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с общества, обратилось с иском к бывшему генеральному директору и участнику Герасимовой В.Г. с требованием о взыскании денежных средств в солидарном порядке.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий Герасимовой В.Г., повлекших неисполнение обязательств ООО "Виктория" перед истцом.

Наличие у ООО "Виктория" непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, равно как и свидетельствовать об его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика не представлено, как не доказано и то, что ответчик уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у ООО "Виктория" достаточных денежных средств, либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, в материалы дела не представлено.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Предприятие как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "Виктория" из реестра.

При таких обстоятельствах истец не доказал необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности по обязательствам ООО "Виктория".

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 февраля 2023 года по делу N А05-12865/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия городского округа Архангельской области "Мирный" "Жилищно-эксплуатационное управление" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

О.А. Тарасова А.А. Холминов