Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 14АП-1710/23 по делу N А05-9247/2022

г. Вологда

26 мая 2023 г.

Дело N А05-9247/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бебякина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 января 2023 года по делу N А05-9247/2022,

УСТАНОВИЛ:

Башанова Елена Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением с учётом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (ОГРН 1022901140899; ИНН 2905004051; адрес: 165650, Архангельская обл., г. Коряжма, ул. Складская, д. 8, стр. 1; далее - Общество, ООО "Заря") и Бебякину Александру Владимировичу о признании недействительным соглашения об отступном от 27.12.2021, заключенного Обществом и Бебякиным А.В.; применении последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Бебякина А.В. на здание с кадастровым номером 29:23:010101:2161, расположенное по адресу: Архангельская обл., городской округ г. Коряжма, ул. Складская, д. 8, и возврата Обществу в собственность здания.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ликвидатор ООО "Заря" Бебякина Марина Васильевна.

Решением суда от 20.01.2023 заявленные требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным решением, Бебякин А.В. обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на отсутствие доказательств того, что цель совершения сделки отличалась от цели обычно преследуемой при совершении такого вида сделок. Полагает, что вывод суда о том, что сделка совершена со злоупотреблением правом, в связи с чем истец лишился возможности получить исполнение по судебному акту, является несостоятельным.

До судебного заседания поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 22.02.2023, содержанием которого является отказ Башановой С.В. от исковых требований по настоящему делу.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Форма и содержание мирового соглашения, представленного лицами, участвующими в деле, соответствует нормам статьи 140 АПК РФ, волеизъявление сторон не противоречит положениям статьи 138 АПК РФ, фактическим обстоятельствам спорных правоотношений.

Как усматривается в содержании мирового соглашения от 22.02.2023, заявленного к утверждению судом апелляционной инстанции, основной целью его заключения истцом, ответчиком и третьим лицом является отказ Башановой С.В. от исковых требований о признании соглашения об отступном от 27.01.2021 в связи с заключением 17.03.2023 указанными лицами мирового соглашения по делу N А05-1678/2022 по иску Башановой С.В. к ООО "Заря" о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

На сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет размещено определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.04.2023 по делу N А05-9246/22 об утверждении мирового соглашения от 07.03.2023, заключенного истцом, ответчиком и третьим лицом, об урегулировании требований Башановой С.В. к ООО "Заря", связанных с выплатой ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и исполнении судебного акта по делу N А05-1678/2022.

При этом в пункте 3 мирового соглашения от 07.03.2023 стороны указали, что истец и ответчик достигли соглашения о расторжении мирового соглашения от 22.02.2023.

Поскольку мировое соглашение от 22.03.2023 расторгнуто, стороны утратили интерес к его утверждению в настоящем судебном процессе, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 148 АПК РФ, оставляет ходатайство об утверждении мирового соглашения от 22.02.2023 без рассмотрения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Башанова Е.В. является наследницей Башанова В.И., доля которого в Обществе составляла 50 %.

Ранее Башанов В.И. подал заявление о выходе из Общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли, он умер 19.12.2019, не получив денежные средства. Размер действительной стоимости доли в Обществе, причитающейся истцу как наследнику умершего, составил 4 864 407 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.06.2022 по делу N А05-1678/2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022, с ООО "Заря" в пользу Башановой Е.В. взыскано 4 864 407 руб. действительной стоимости доли в Обществе, ранее принадлежавшей её отцу Башанову В.И., а также 35 822 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В связи с пропуском срока исковой давности Башановой Е.В. отказано во взыскании 4 864 407 руб. действительной стоимости доли в Обществе (25 %), принадлежавшей истцу.

После возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли в Обществе и в период судебного разбирательства по вопросу взыскания её с Общества ООО "Заря" и Бебякиным А.В. заключено соглашение об отступном от 27.12.2021 (далее - соглашение).

По условиям данного соглашения Общество (должник) передало Бебякину А.В. (кредитор) в качестве отступного нежилое административное здание по адресу: Архангельская обл., г. Коряжма, ул. Складская, д. 8, площадью 1 072 кв. м (кадастровый номер объекта 29:23:010101:2161).

Данное здание передано Бебякину А.В. в качестве отступного в целях погашения имеющейся у Общества перед Бебякиным А.В. задолженности в сумме 2 843 093 руб. 72 коп., в том числе:

по договору займа от 22.11.2018: задолженность по основному долгу 642 468 руб. 64 коп., задолженность по процентам 415 783 руб. 08 коп.;

по договору займа от 19.02.2021: задолженность по основному долгу 1 650 284 руб., задолженность по процентам 134 558 руб.

Соглашение от имени Общества подписано ликвидатором ООО "Заря" Бебякиной М.В., являющейся супругой Бебякина А.В. и единственным на тот момент участником Общества.

Поскольку после заключения названного соглашения об отступном и ещё одного соглашения об отступном между Обществом и Бебякиной М.В., действительность которого оспаривается истцом в рамках дела N А05-9246/2022, у Общества не осталось средств и имущества, достаточных для расчётов с истцом, Башанова Е.В. обратилась в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении оспариваемого соглашения имело место злоупотребление правом, данное соглашение является мнимой сделкой, основной целью которой являлся вывод ликвидных активов Общества, на которые могло быть обращено взыскание в случае удовлетворения требования истца о взыскании действительной стоимости доли в Обществе.

Суд первой инстанции счёл требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судебным актом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из диспозиции указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом следует понимать действия участников гражданского оборота, формально находящиеся в рамках правового поля, но направленные на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом.

Таким образом, для целей применения к правоотношениям сторон положений указанной нормы права истцу надлежит доказать связь между оспариваемыми действиями, по мнению истца, формально находящимися в рамках правового поля (в данном случае - заключение соглашения об отступном от 27.12.2021), и достижением ООО "Заря" и Бебякиным А.В. противоправных целей.

В рассматриваемом случае истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал на то, что оспариваемая сделка не преследовала фактической цели отчуждения имущества и заключена исключительно с целью избежать исполнения обязательств, а также на то, что продажная цена здания существенно занижена.

Как было указано ранее, спорное имущество передано Бебякину А.В. в качестве отступного в целях погашения имеющейся у Общества перед Бебякиным А.В. задолженности в сумме 2 843 093 руб. 72 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судом установлено, что стоимость спорного административного здания являлась предметом исследования при рассмотрении дела N А05-1678/2022.

В процессе рассмотрения данного дела судом назначена судебная экспертиза, производство которой поручено индивидуальному предпринимателю Максименко Т.П.

Согласно экспертному заключению N ЭЗ/4-21 стоимость спорного здания по состоянию на 31.03.2018, без учёта стоимости земельного участка, составляла 4 594 135 руб.

Суд первой инстанции, принимая во внимание установленную экспертным заключением рыночную стоимость здания, а также стоимость здания, определённую оспариваемым соглашением, пришёл, по мнению апелляционного суда, к верному выводу, что в декабре 2021 года спорное здание реализовано Обществом по цене, которая почти на 40 % ниже его рыночной стоимости, существовавшей по состоянию на 31.03.2018, что в несколько раз превышает обычный рыночный разброс цен.

Доказательств того, что за период с 31.03.2018 до 27.12.2021 произошли события, в результате которых стоимость здания резко снизилась, суду не представлено.

Доказательств отсутствия у Общества возможности реализовать спорное здание по более высокой цене, в том числе доказательств того, что данное имущество предлагалось им к реализации, также не представлено.

Таким образом, заключение единственным участником Общества и его законным представителем Бебякиной М.В. соглашения об отчуждении здания в пользу Бебякина А.В. совершено со злоупотреблением права с целью вывода ликвидных активов, на которые может быть обращено взыскание, в пользу аффилированного лица.

Оценив в порядке статей 71, 168 АПК РФ доводы истца о возможности применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10 и 168 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что оспариваемое истцом соглашение об отступном является недействительной сделкой вследствие совершения в ущерб кредитору ООО "Заря" Башановой Е.В. Судом первой инстанции также принято во внимание, что Бебякина М.В. сохранила корпоративный контроль за отчужденным зданием Общества.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда первой инстанции.

В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения суда, предусмотренных пунктом части 4 статьи 270 АПК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются на её подателе на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Башановой Елены Васильевны, общества с ограниченной ответственностью "Заря" и Бебякина Александра Владимировича об утверждении мирового соглашения, заключенного 22.02.2023, оставить без рассмотрения.

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 января 2023 года по делу N А05-9247/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бебякина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая