Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 19АП-1404/23 по делу N А14-19874/2022

г. Воронеж

29 мая 2023 г.

Дело N А14-19874/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Зюбенко Николая Григорьевича: Зюбенко Н.Г., паспорт РФ;

от Караваева Сергея Александровича: Трофимова И.Н., представителя по доверенности N 36/145-н/36-2022-2-2397 от 29.12.2022, удостоверение адвоката N 1521 от 08.07.2004;

от общества с ограниченной ответственностью "Дон": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Ангстрем": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шишкина Алексея Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Шумского Анатолия Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зюбенко Николая Григорьевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу N А14-19874/2022 по иску Зюбенко Николая Григорьевича к Караваеву Сергею Александровичу, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Дон" (ОГРН 1153668014246, ИНН 3631006144), общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Ангстрем" (ОГРН 1073668007269, ИНН 3662128110), Шишкина Алексея Ивановича, нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Шумского Анатолия Васильевича, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Зюбенко Николай Григорьевич (далее - Зюбенко Н.Г., истец) обратился в Советский районный суд города Воронежа с исковым заявлением к Караваеву Сергею Александровичу (далее - Караваев С.А., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дон" (далее - ООО "Дон"), заключенного 05.06.2018 между Зюбенко Н.Г. и Караваевым С.А., недействительным в силу его ничтожности, применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "Дон" в размере 0,01 по состоянию на 05.06.2018, а также о взыскании 300 000 руб. неустойки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся участником ООО "Дон" с долей в размере 0,01 (одна сотая) уставного капитала общества.

Как указал Зюбенко Н.Г. в исковом заявлении, 10.01.2021 при просмотре информации в сети Интернет об истории с. Петино Хохольского района Воронежской области, ему стало известно о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон", заключенный 05.06.2018 между Зюбенко Н.Г. и Караваевым С.А., является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку был заключен истцом под влиянием обмана со стороны третьих лиц. По утверждению истца, ему предложили продать его долю в уставном капитале общества основному собственнику, с чем истец и согласился. Однако 10.01.2021 истцу стало известно о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Дон" зарегистрирована не на основного собственника, а на лицо, участвовавшее в сделке.

В ходе рассмотрения дела Советским районным судом г. Воронежа Зюбенко Н.Г. указал на дополнительные основания для признания договора купли-продажи доли недействительным, а именно на нарушение преимущественного права покупки доли, совершение оферты о продаже доли и заключение договора купли-продажи в один день, а также на оплату доли по договору после его заключения, а также на то обстоятельство, что полученные 07.06.2018 на банковский счет денежные средства в действительности являлись прибылью, подлежащей выплате по итогам 2017 года.

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 17.11.2021 по делу N 2-2451/2021, оставленным без изменения определением Воронежского областного суда от 15.03.2022, в удовлетворении исковых требований Зюбенко Н.Г. к Караваеву С.А. о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности было отказано.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 10.08.2022 решение Советского районного суда г. Воронежа от 17.11.2021 и определение Воронежского областного суда от 15.03.2022 по делу N 2-2451/2021 отменены, дело N 2-2451/2021 по иску Зюбенко Н.Г. к Караваеву С.А. о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности направлено на новое рассмотрение в Советский районный суд г. Воронежа.

Определением Советского районного суда г. Воронежа от 13.10.2022 дело N 2-3616/2022 (ранее N 2-2451/2021) по иску Зюбенко Н.Г. передано на рассмотрение Арбитражного суда Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу N А14-19874/2022 в иске отказано. Кроме того, суд первой инстанции взыскал с Зюбенко Н.Г. в пользу Караваева С.А. 65 000 руб. судебных издержек.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу N А14-19874/2022, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Зюбенко Н.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Дон", ООО ПК "Ангстрем", Шишкина А.И., нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Шумского А.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Зюбенко Н.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Караваева С.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца и представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Дон" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2015 при создании путем реорганизации в форме преобразования, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1153668014246.

Согласно представленным Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области материалам регистрационного дела ООО "Дон", участниками общества при его создании являлись: ООО ПК "Ангстрем" (доля в размере 83% уставного капитала), Корытько Н.П. (доля в размере 16% уставного капитала) и Зюбенко Н.П. (доля в размере 1% уставного капитала).

Из представленных нотариусом Шумским А.В. в материалы дела документов по сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон" усматривается, что по состоянию на 05.06.2018 участниками ООО "Дон" являлись: ООО ПК "Ангстрем" (доля в размере 98% уставного капитала), Зюбенко Н.Г. (доля в размере 0,01 (в десятичных дробях) уставного капитала) и Корытько Н.П. (доля в размере 1% уставного капитала).

05.06.2018 между Зюбенко Н.Г., являющимся участником ООО "Дон" (продавец), и Караваевым С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон", по условиям которого (раздел 1) продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность долю в уставном капитале ООО "Дон", равную 0,01 (в виде десятичной дроби, ноль целых одна сотая). Номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО "Дон" согласно выписке из ЕГРЮЛ составляет 300 000 руб.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "Дон" составляет 300 000 руб. Цена продаваемой доли в уставном капитале ООО "Дон" определена по соглашению сторон в размере 300 000 руб.

В пункте 2.3 договора закреплено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Как указано в п.п. 3.2.7 - 3.2.8, 3.2.10 договора, покупатель подтвердил, что обстоятельств, препятствующих приобретению доли в уставном капитале, не имеется. Согласие Караваевой Е.В. - супруги покупателя, удостоверенное нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Шумским А.В. 24.05.2018, зарегистрированное в реестре за N 36/118-н/36-2018-8-800, на приобретение доли в уставном капитале ООО "Дон" согласно ст. 35 СК РФ получено. Настоящий договор совершен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 3.2.14 договора сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана другой стороне по ее требованию уплатить неустойку в размере 300 000 руб.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон" от 05.06.2018 удостоверен нотариально.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон" как совершенного под влиянием обмана со стороны третьих лиц в отношении лица, которое является покупателем по договору, а также на заключение оспариваемой сделки с нарушением преимущественного права покупки доли, совершение оферты о продаже доли и заключение договора купли-продажи доли в один день, отсутствие оплаты по договору, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение по делу, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в числе которых названы признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском Зюбенко Н.Г., ссылаясь на положения п. 2 ст. 179 ГК РФ, указал, что оспариваемая сделка по отчуждению доли является недействительной (ничтожной), поскольку была совершена им под влиянием обмана со стороны третьих лиц относительно личности покупателя по договору. По утверждению истца, его убедили в том, что покупателем его доли является Чернушкин Г.В. - мажоритарный участник общества ООО ПК "Ангстрем", которое, в свою очередь, является мажоритарным участником ООО "Дон".

Кроме того, Зюбенко Н.Г. полагает, что сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли, поскольку он не давал своего согласия и не отказывался от приобретения доли в уставном капитале ООО "Дон", отчуждаемой другим участником общества Корытько Н.П. Также истец указал на заключение договора купли-продажи в день нотариального удостоверения оферты и отсутствие оплаты по договору.

В силу положений п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "Дон" с долей в размере 0,01 (в десятичных дробях), то есть фактически владельцем 1% уставного капитала общества.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: - представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; - истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 9.1 устава ООО "Дон", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 13.03.2015 (далее - устав ООО "Дон"), предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 9.2 устава ООО "Дон" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

В силу положений п. 9.4 устава ООО "Дон" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предполагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовывать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно п. 9.6 устава ООО "Дон" преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день: - представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права; - истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 9.5 устава ООО "Дон".

В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, в том числе образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленный в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены его участникам (п. 9.7 устава ООО "Дон").

Материалами дела подтверждается, что 05.06.2018 ООО "Дон" в лице его генерального директора Караваева С.А. получена нотариально удостоверенная оферта Зюбенко Н.Г. о продаже третьему лицу, не являющемуся участником общества, принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Дон" в размере 0,01 (в десятичных дробях), номинальной стоимостью 300 000 руб. на следующих условиях: цена продажи 300 000 руб., условия оплаты: до подписания договора.

При этом оферта не содержит указания на конкретное третье лицо, которому Зюбенко Н.Г. намерен был осуществить отчуждение доли.

В этот же день, 05.06.2018 были получены нотариально удостоверенные заявления участника ООО "Дон" - ООО ПК "Ангстрем" и самого ООО "Дон" об отказе от использования преимущественного права покупки доли Зюбенко Н.Г.

Третий участник ООО "Дон" Корытько Н.П. 05.06.2018 заключил договор купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО "Дон" в размере 1% уставного капитала с Шишкиным А.И.

При таких обстоятельствах в силу положений п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 9.6 устава ООО "Дон" 05.06.2018 преимущественное право покупки доли Зюбенко Н.Г. было прекращено. С этого момента Зюбенко Н.Г. в соответствии с п. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был вправе произвести отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу, не являющемуся участником ООО "Дон".

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие взаимных согласий Корытько Н.П. и Зюбенко Н.Г. на продажу принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Дон" в рассматриваемом случае не свидетельствует о совершении оспариваемой в настоящее время сделки с нарушением преимущественного права покупки доли.

Кроме того, такое заявление со стороны Зюбенко Н.Г. применительно к заключенному им с Караваевым С.А. договору купли-продажи доли в силу положений п. 5 ст. 166 ГК РФ не имеет правового значения.

В материалы дела представлен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон" от 05.06.2018, в котором в качестве продавца указан Зюбенко Н.Г., в качестве покупателя - Караваев С.А.

Нотариальное удостоверение договора предполагает совместное присутствие обеих сторон при его подписании.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли содержит подписи от имени продавца и покупателя.

Согласно пояснениям истца, представителя ответчика и третьего лица Шишкина АИ. при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли присутствовали, в том числе Зюбенко Н.Г. и Караваев С.А.

На основании заявления формы Р14001 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия Зюбенко Н.Г. и Корытько Н.П. в ООО "Дон" и приобретении статуса участников общества Караваевым С.А. (0,01, номинальная стоимость доли 300 000 руб.) и Шишкиным А.И. (1% уставного капитала, номинальной стоимостью 300 000 руб.). Соответствующие изменения внесения в ЕГРЮЛ 14.06.2018.

При таких обстоятельствах Зюбенко Н.Г., подписывая 05.06.2018 совместно с Караваевым С.А. договор купли-продажи доли, не мог не понимать, что покупателем его доли является именно Караваев С.А., и имел возможность отказаться от заключения договора с ним.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец вел переговоры о продаже своей доли иному лицу (не Караваеву С.А.) либо у него имелась договоренность о продаже его доли иному лицу, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции признал доводы истца о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана в отношении лица, являющегося покупателем его доли, не подтвержденными.

Также, исходя из установленных по делу обстоятельств, не усматривается, что оспариваемая сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли.

Кроме того, положения п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают иные последствия совершения сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права покупки доли.

В таких случаях согласно п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник/участники общества или само общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Довод истца о том, что проданная им доля не была оплачена покупателем Караваевым С.А., опровергается представленной в материалы дела распиской.

При этом самим истцом в материалы дела представлена налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), датированная 29.04.2019, в которой Зюбенко Н.Г. подтвердил получение от Караваева С.А. 300 000 руб.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно не усмотрел указанных истцом оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон" от 05.06.2018, заключенного между Зюбенко Н.Г. и Караваевым С.А., недействительным.

Кроме того, при разрешении спора арбитражный суд области признал обоснованным заявление ответчика о пропуске Зюбенко Н.Г. срока исковой давности применительно к п. 2 ст. 181 ГК РФ, указав, что о наличии заявленных в иске обстоятельств недействительности оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон" Зюбенко Н.Г. должен был узнать в день подписания договора - 05.06.2018.

Соответственно, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли по указанным истцом основаниям истек 05.06.2019.

Настоящий иск был направлен Зюбенко Н.Г. в Советский районный суд по почте 01.07.2021, то есть с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.

Указанные истцом в обоснование уважительности причин пропуска срока на обращение в суд обстоятельства, не могут быть приняты судом, поскольку имели место после истечения срока исковой давности.

В силу положений п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Зюбенко Н.Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дон" от 05.06.2018 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Требование Зюбенко Н.Г. о выплате ему неустойки в размере 300 000 руб., предусмотренной п. 3.2.14 договора купли-продажи доли от 05.06.2018, также обоснованно оставлено судом области без удовлетворения.

В пункте 3.2.14 оспариваемого договора стороны согласовали, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана другой стороне по ее требованию уплатить неустойку в размере 300 000 руб.

Доводы истца о наличии у него оснований требовать выплаты предусмотренной п. 3.2.14 договора неустойки не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявленного иска Зюбенко Н.Г. в полном объеме.

Кроме того, рассмотрев заявление Караваева С.А. об отнесении на истца судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 65 000 руб., оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в подтверждение понесенных ответчиком судебных расходов доказательства (копии договора об оказании юридической помощи, заключенного 14.09.2021 между Караваевым С.А. и Адвокатским бюро Воронежской области "Сушков, Трофимов и партнеры", акта N 1 от 16.03.2022 оказанных услуг по договору об оказании юридической помощи от 14.09.2021, согласно которому общая стоимость оказанных услуг при оказании юридической помощи составила 65 000 руб., оплата произведена до подписания акта; квитанций к приходным кассовым ордерам N 31 от 14.09.2021, N 34 от 07.10.2021, N 40 от 19.11.2021, N 4 от 11.02.2022 и N 6 от 11.03.2022 на общую сумму 65 000 руб.), принимая во внимание объем выполненных представителем Караваева С.А. юридических услуг, отсутствие возражений истца относительно размера судебных издержек ответчика, арбитражный суд области на основании ст. 110 АПК РФ взыскал с Зюбенко Н.Г. в пользу Караваева С.А. 65 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Доводы апелляционной жалобы Зюбенко Н.Г. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Зюбенко Н.Г., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Доводов относительно удовлетворения заявления ответчика о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 65 000 руб. в апелляционной жалобе не содержится.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу N А14-19874/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина