Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 10АП-9034/23 по делу N А41-59030/2022

г. Москва

29 мая 2023 г.

Дело N А41-59030/22

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Терещенко П.А.,

при участии в заседании:

от АО "АРЗ-3" - представитель Старчук А.А., доверенность от 16.01.2023, диплом, паспорт;

от ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" - представитель Аблова Е.Н., доверенность от 09.09.2022, диплом, паспорт;

от ЗАО "ИК "Зеленый Мыс" - представитель не явился, извещен;

от Дашкевича Виктора Карловича - представитель не явился, извещен;

от ООО "Контрактсельхозстрой" - представитель не явился, извещен;

от ИФНС N 46 по г.Москве - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "АРЗ-3" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2023 года по делу N А41-59030/22, по иску АО "АРЗ-3" к ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой", возврате 100 % доли истцу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "АРЗ-3" (далее - АО "АРЗ-3", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Вашъ финансовый попечитель" (далее - ЗАО "Вашъ финансовый попечитель", ответчик) со следующими требованиями:

1) расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019, удостоверенный нотариусом города Москвы Покровским Ю.М.;

2) возвратить в собственность АО "АРЗ-З" долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой".

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2022 года по делу N А41-59030/22 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Контрактсельхозстрой", ИФНС N46 по г. Москве (л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2022 года по делу N А41-59030/22 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "ИК "Зеленый мыс", Дашкевич Виктор Карлович (л.д. 126).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2023 года по делу N А41-59030/22 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д.149-150).

Не согласившись с данным судебным актом, АО "АРЗ-3" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд отменить решение суда.

В судебном заседании представитель ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, 01.07.2019 между АО "АРЗ-З" (продавец) и ЗАО "Вашъ финансовый попечитель " (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), согласно которому продавцом в собственность покупателя передана доля в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой" в размере 100% (л.д.15-18).

Согласно пункту 10 договора проданная доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

15.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на долю к ЗАО "Вашъ финансовый попечитель".

Согласно пункту 6 договора оплата за переданную доля будет произведена покупателем после удостоверения договора в течении шести месяцев.

Договор удостоверен нотариусом города Москвы Покровским Ю.М. 01 июля 2019 года, следовательно, оплата по договору должна была быть произведена покупателем не позднее 01 января 2020 года.

Вместе с тем, согласно пояснениям истца, оплата по договору покупателем не произведена до настоящего времени.

Неисполнение обязательства по оплате доли свидетельствует о существенном нарушении ответчиком договора и является основанием для его расторжения по инициативе продавца.

Претензия АО "АРЗ-3" от 10.06.2021, направленная в адрес ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" оставлена без удовлетворения (л.д. 12).

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

- при существенном нарушении договора другой стороной;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В материалы дела представлен договор уступки требования (цессия) N 1/18-09, заключенный между АО "АРЗ-3" (цедент) и ЗАО "ИК" Зеленый Мыс" (цессионарий), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял ряд требований, среди которых уступлена задолженность ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" в размере 379 553 руб. 22 коп., возникшая у должника (ЗАО "ВФП") перед цедентом (АО "АРЗ-З") по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 77АГ1428480 от 01.07.2019 (л.д. 21-24).

Согласно пункту 1.22 договора уступки права требования с даты подписания настоящего договора цессионарий становится кредитором должника в размере требовании указанных в пункте 1.1. договора, т.е. приобретает все права требования, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент утрачивает эти права.

18 сентября 2020 года во исполнение пункта 1.21 договора уступки права требования АО "АРЗ-З" по акту приема-передачи передало ЗАО "ИК" Зеленый мыс" договор купли-продажи доли в УК общества 77АГ1428480 от 01.07.2019 года, заключенный между АО "АРЗ-З" и ЗАО "Вашъ финансовый попечитель".

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как установлено пунктом 1 статьи 389 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Спорный договор соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, оснований для признания его незаключенным не имеется.

Поскольку договор цессии, заключенный между ЗАО "ИК" Зеленый Мыс" и АО "АРЗ-3" не содержит указаний на то, что право требования к ответчику переходит к новому кредитору в какой-либо части, является верным вывод суда первой инстанции о том, что право требования перешло к ЗАО "ИК" Зеленый мыс" в полном объеме, в котором существовало, при этом стороны прямо указали его размер, выраженный в сумме задолженности.

При этом, суд первой инстанции обоснованно учел, что ЗАО "ИК" Зеленый мыс" обращалось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Вашъ финансовый попечитель", в котором указало, что по результатам взаимозачетов задолженность по обязательствам должника составила 2 069 553 руб. 22 коп., а задолженность по спорному договору купли-продажи доли составляет 379 553 руб. 22 коп.

Таким образом, ЗАО "ИК" Зеленый мыс" воспользовалось переданными ему правами и предъявило требования к ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" путем обращения с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов на основании договора цессии N 1/18-09 от 18.09.2020.

Также ЗАО "ИК" Зеленый мыс" просило включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по спорному договору купли-продажи доли в размере 379 553 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по делу N А40-140405/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2021, ЗАО "ИК" Зеленый мыс" отказано во включении в реестр требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "ИК" Зеленый мыс", суды установили факт аффилированности кредитора и должника и основывались на недостаточности документов, обосновывающих заявленные требования, и их противоречивости.

Договор уступки право требования N 1/18-09 от 18.09.2020 не расторгнут, в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Учитывая изложенное, на момент обращения в суд с рассматриваемым в настоящем деле иском о расторжении договора купли-продажи доли и признании права собственности на спорную долю, у АО "АРЗ-З" отсутствовали правовые основания для предъявления указанного иска, поскольку права требования исполнения ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" обязательств по договору купли-продажи доли перешли к ЗАО "ИК" Зеленый мыс".

В силу подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно части 12 статьи 21 Закон N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ.

Как усматривается из материалов дела, 12.04.2022 года и 19.10.2022 года состоялись торги по реализации имущества ЗАО "Вашъ финансовый попечитель", в том числе спорной доли. Права на спорную долю в размере 100% приобрел Дашкевич Виктор Карлович (ИНН 081409224330).

28.10.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом владельце ОГРН 2225002492471.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего дела у ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" отсутствует в собственности доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой, в связи с чем, является невозможным и возвращение ответчиком в собственность АО "АРЗ-З" соответствующей доли.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из части 1 статьи 66 АПК РФ следует, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2023 года по делу N А41-59030/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич