Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 19АП-1485/23 по делу N А35-5393/2022

город Воронеж

29 мая 2023 г.

Дело N А35-5393/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Малиной Е.В.,

Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями Латышевым Е.П.,

Сывороткиной Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Курской области: Колесникова В.С., представителя по доверенности N 35-10/22313 от 28.11.2022, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности "Юриспруденция", паспорт гражданина РФ;

ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" Горбунова Олега Викторовича - явился лично, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска: представители не явились, извещено надлежащим образом;

генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" Работинской Натальи Алексеевны: не явилась, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" Горбунова Олега Викторовича на решение Арбитражного суда Курской области от 30.01.2023 по делу N А35-5393/2022 по заявлению Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска к Управлению Федеральной налоговой службы по Курской области о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску по внесению в ЕГРЮЛ записи от 15.02.2022 ГРН 2224600030191 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" (ИНН 4632239030); о признании недействительной записи от 15.02.2022 ГРН 2224600030191 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности указанного общества в связи с его ликвидацией; обязании восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись об обществе с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" как о действующем юридическом лице,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" Горбунов Олег Викторович; генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" Работинская Наталья Алексеевна,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска (далее - Комитет по управлению имуществом, Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Курску (далее - ИФНС России по г.Курску, Инспекция) о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи от 15.02.2022 ГРН 2224600030191 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" (далее - ООО "Юридическая фирма "Контур"); о признании недействительной записи от 15.02.2022 ГРН 2224600030191 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Юридическая фирма "Контур" в связи с его ликвидацией; об обязании восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись об ООО "Юридическая фирма "Контур" как о действующем юридическом лице (с учетом уточнений).

Определением от 08.12.2022 суд произвел процессуальную замену ответчика (заинтересованного лица) по делу с ИФНС России по г.Курску на ее правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Курской области (далее - Управление).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ликвидатор ООО "Юридическая фирма "Контур" Горбунов Олег Викторович (далее - ликвидатор Горбунов О.В.) и генеральный директор ООО "Юридическая фирма "Контур" Работинская Наталья Алексеевна (далее - директор Работинская Н.А.).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.01.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ликвидатор Горбунов О.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ликвидатор ссылается на соблюдение установленной процедуры ликвидации юридического лица по решению учредителя и представление ликвидатором в регистрирующий орган всех предусмотренных Федеральным законом N 129-ФЗ документов, ввиду чего, у ИФНС России по г.Курску отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО "Юридическая фирма "Контур".

При этом заявитель жалобы обращает внимание, что требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными при завершении процедуры ликвидации юридического лица. Таким образом, поскольку Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Курска, зная о том, что ООО "Юридическая фирма "Контур" не признает задолженность по арендной плате, оспаривая размер указанной задолженности, не воспользовался своим правом на обращение в суд, данное требование считается погашенным в силу пп.2 п.5.1 ст. 64 ГК РФ.

На основании изложенного, представленный в налоговый орган ликвидационный баланс ООО "Юридическая фирма "Контур" содержал достоверные сведения. Таким образом, по мнению Горбунова О.В., у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

В представленном отзыве УФНС России по Курской области поддерживает доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на соблюдение порядка ликвидации ООО "Юридическая фирма "Контур" и представление ликвидатором всех необходимых для регистрации документов, одновременно указывая, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе, достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В представленном отзыве Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Курска возражает против доводов апелляционной жалобы, указывая, что у ООО "Юридическая фирма "Контур" имелась задолженность по оплате арендных платежей и пени, которая осталась не погашенной и о которой Горбунову О.В. как представителю Общества по доверенности от 02.02.2018 сроком на 10 лет было известно. Однако данная задолженность не была включена им в промежуточный ликвидационный баланс, а также в итоговый ликвидационный баланс, виду чего, представленные для регистрации документы содержали недостоверные сведения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.05.2023 представитель УФНС России по Курской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании 16.05.2023 объявлялся перерыв до 23.05.2023.

Участвующий после перерыва в судебном заседании ликвидатор Горбунов О.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска и генеральный директор ООО "Юридическая фирма "Контур" Работинская Н.А. в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Юридическая фирма "Контур" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2018, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.06.2022.

22.05.2019 года между ООО "Юридическая фирма "Контур" и Комитетом по управлению муниципальным имуществом города Курска был заключен договор N 158944ю аренды земельного участка с кадастровым номером 46:29:103005:348, площадью 3000 кв.м, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Сумская, согласно пункту 3.1 которого размер арендной платы в течение срока действия договора установлен сторонами в фиксированном размере 8 307 264,41 руб.

Расчет арендной платы и сроков ее внесения произведен в приложении N 1 к договору от 22.05.2019.

Указанный земельный участок был передан арендатору в аренду на основании акта приема-передачи от 22.05.2019.

Ввиду наличия задолженности по арендной плате Комитетом 19.07.2021 в адрес ООО "Юридическая фирма "Контур" была направлена претензия N 7256/07.01-14 с требованием о погашении задолженности по арендной платы и пени по состоянию на 15.07.2021 в общей сумме 463 430,91 руб.

В ответ ООО "Юридическая фирма "Контур" в письме N 06/08 от 06.08.2021 выразило несогласие с суммой задолженности, просило произвести перерасчет размера арендной платы с учетом состоявшегося решения Курского областного суда от 07.09.2020 по делу N 3а-46/2020 об установлении кадастровой стоимости земельного участка в размере рыночной и выразило готовность оплатить задолженность, с учетом соответствующего перерасчета исходя из актуальной кадастровой стоимости земельного участка.

23.08.2021 Комитетом в адрес Общества было направлено письмо N 8560/07.01-14 с уведомлением о прекращении договора аренды в связи с заключением 13.11.2020 договора N В161919ю купли-продажи указанного земельного участка.

В ответ письмом N 31/08 от 31.08.2021 ООО "Юридическая фирма "Контур" сообщило об отсутствии оснований для погашения арендной платы в размере, указанном Комитетом, в связи с необходимостью расчета арендной платы исходя из кадастровой стоимости земельного участка равной рыночной.

Указанные письма от 06.08.2021 и от 31.08.2021 в адрес Комитета направлены от имени ООО "Юридическая фирма "Контур" за подписью генерального директора Общества Работинской Н.А.

Одновременно, из материалов дела следует, что единственным участником ООО "Юридическая фирма "Контур" Работинской Н.А. 13.08.2021 было принято решение о прекращении хозяйственной деятельности Общества, начале добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором ООО "Юридическая фирма "Контур" Горбунова О.В.

В связи с чем, 13.08.2021 года в ИФНС России по г. Курску было подано заявление по форме Р15016 о ликвидации юридического лица в связи с принятием решения N 0108/21 о ликвидации юридического лица и назначением ликвидатора.

20.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидаторе ООО "Юридическая фирма "Контур" - Горбунове О. В.

01.09.2021 в номере N 34(853) Часть-1 журнала "Вестник государственной регистрации" было опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Юридическая фирма "Контур" (т.1 л.д.148).

Решением единственного участника Общества N 2411/2 от 24.11.2021 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 24.11.2021, в котором отражены нулевые показатели активов и пассивов Общества (т.1 л.д.78-79).

Впоследствии, а именно 07.02.2022, решением N 1211/2 единственного участника Общества был утвержден ликвидационный баланс ООО "Юридическая фирма "Контур (т.1 л.д.86).

Запись за ГРН 2224600030191 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Юридическая фирма "Контур" в связи с его ликвидацией внесена ИФНС России по г.Курску 15.02.2022.

Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Курска, ссылаясь на наличие непогашенной задолженности ООО "Юридическая фирма "Контур" по оплате арендных платежей и пени, установив из выписки из ЕГРЮЛ от 13.04.2022, что 15.02.2022 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Курску в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица - ООО "Юридическая фирма "Контур", полагая, что действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ данной записи не соответствуют закону и нарушают его права и законные интересы как кредитора, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд области обосновано руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Федерального закона N 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Ответственность за достоверность данных, содержащихся в ликвидационном балансе, лежит на ликвидационной комиссии (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, определен в ст. 21 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. В частности, согласно пп. "а", "х", "ч" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации; представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ликвидатором не представлены в материалы дела доказательства включения спорной задолженности по арендной плате в ликвидационный баланс, тогда как сам факт наличия задолженности по внесению арендных платежей ни ликвидатором, ни регистрирующим органом не оспаривается.

При этом из представленной в материалы дела переписки по вопросу наличия задолженности по арендной плате не усматривается, что Комитет по управлению имуществом был в установленном порядке уведомлен о нахождении ООО "Юридическая фирма "Контур" в процессе ликвидации, в связи с чем, не имел возможности реализовать предоставленное ему право на обращение в двухмесячный срок к ликвидатору либо в суд.

Так, несмотря на принятое 13.08.2021 решение о ликвидации ООО "Юридическая фирма "Контур", а также о внесение 20.08.2021 в ЕГРЮЛ сведений о Горбунове О.В. как ликвидаторе Общества, в переписке с Комитетом ООО "Юридическая фирма "Контур" продолжало действовать в лице генерального директора Работинской Н.А. (в том числе, письмо от 31.08.2021), без ссылок на процедуру ликвидации Общества.

Характер обязательств Общества, возникших перед заявителем по настоящему делу, наличие договора аренды земельного участка с длительным сроком действия (до 13.05.2068), а также поведение ООО "Юридическая фирма "Контур", которое признало наличие задолженности по арендным платежам, выражая несогласие исключительно с суммой задолженности, позволяют сделать вывод об отражении в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе недостоверных сведений в отношении задолженности по арендным платежам. При этом и обществу, и ликвидатору было достоверно известно об обязательствах Общества перед заявителем по настоящему делу.

Межу тем, в период с момента составления промежуточного баланса (24.11.2021) по момент составления ликвидационного баланса (07.02.2022) ликвидатором Горбуновым О.В. не было принято действий, направленных на установление кредиторов Общества и их надлежащее извещение о нахождении Общества в процедуре ликвидации, а также действий по урегулированию разногласий в отношении задолженности по арендной плате. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах ссылка ликвидатора Горбунова О.В. на положения подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ, согласно которому считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, не может быть принята во внимание.

Кроме того, для применения положений указанного подпункта пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ и признания требований кредитора погашенными, необходимо наличие в совокупности следующих условий: кредитор предъявил требования к ликвидационной комиссии; ликвидационная комиссия данные требования не признала; кредитор не обращался в суд с иском о взыскании задолженности.

В рассматриваемом случае доказательств наличия совокупности соответствующих обстоятельств не имеется, в том числе с учетом отсутствия в материалах дела доказательств непризнания ликвидатором заявленных к нему Комитетом требований применительно к их включению в промежуточный и ликвидационный балансы.

Таким образом, при представлении ликвидатором баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, заявленные Комитетом по управлению имуществом требования были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 30.01.2023 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 150 руб. в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 30.01.2023 по делу N А35-5393/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" Горбунова Олега Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

Е.В. Малина А.И. Протасов