Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 11АП-7800/23 по делу N А65-26166/2021

город Самара

30 мая 2023 г.

Дело N А65-26166/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., с участием: от подателя апелляционной жалобы: представитель Гордиенко Е.Д. (доверенность от 08.12.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контроль" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 (судья Абульханова Г.Ф.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Контроль" о процессуальном правопреемстве по делу N А65-26166/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "РусПаритет" к обществу с ограниченной ответственностью "Проектный офис" о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РусПаритет" (далее - ООО "РусПаритет", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектный офис" (далее - ООО "Проектный офис", ответчик) о взыскании 1 072 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2022, иск удовлетворен.

Общество с ограниченной ответственностью "Контроль" (далее - ООО "Контроль", заявитель, податель апелляционной жалобы) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить общество с ограниченной ответственностью "РусПаритет" (ОГРН 1155958043955, ИНН 5904305870) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Контроль" (ОГРН 1097420000127, ИНН 7420013333).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 в заявлении отказано.

ООО "Контроль" обжаловало судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ООО "Контроль" просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 отменить, принять новый судебный акт, заявление удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Руспаритет" (Цедент) и ООО "Контроль" (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (Цессии) от 25.11.2022, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Должнику (ООО "Проектный офис"), в полном размере 1 072 000 руб.

В пункте 1.3 данного договора стороны определили документы, на основании которых возникло право требования: Решение арбитражного суда от 27.04.2022 по делу N А65-26166/2022; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А65- 26166/2021; Резолютивная часть постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2022 по делу N А65- 26166/2021.

Пунктом 3.2 Договора уступки предусмотрено, что за уступаемое право требования Цессионарий перечисляет Цеденту денежные средства в размере 20% от суммы взысканного с должника после фактического получения денежных средств от должника по реквизитам, которые Цедент предоставит Цессионарию дополнительным письмом.

Суд первой инстанции, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Ответчик считал договор уступки ничтожным, поскольку фактически он прикрывает собой сделку дарения между юридическими лицами.

При этом заявителем в доказательства получения дополнительного письма с реквизитами Цедента не представлено.

Относительно выплаты 20% от суммы взысканного с должника после фактического получения денежных средств от должника, ответчик также считал, что она также не может быть признана доказательством возмездности договора уступки ввиду следующего.

Деятельность ООО "Руспаритет" прекращена 30.11.2022 в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО "Руспаритет" появилась 11.01.2022 г. (ГРН 2225900009773). Кроме того, исходя из сведений бухгалтерского баланса ООО "Руспаритет" за 2021 год, полученного из открытых источников (сайт ИФНС России) в 2020, 2021 годах хозяйственную деятельность ООО "Руспаритет" не осуществляло. Таким образом, с 11.01.2022. ООО "Руспаритет" являлось "номинальной компанией" и не осуществляло хозяйственную деятельность, а, следовательно, не могло заключить вышеуказанный договор уступки прав требований. Кроме того, осуществить оплату денежных средств по договору уступки прав требований в ООО "Руспаритет" не представляется возможным, в связи с исключением сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ, после чего все расчетные счета компании блокируются в связи с отсутствием стороны договора. Таким образом, договор уступки прав требований от 25.11.2022 является безвозмездным.

Более того, при заключении договора уступки прав требований, Цессионарий знал о том, что деятельность Цедент не осуществляет и она будет прекращена по решению налогового органа, и Цедент не сможет получить оплату по договору уступки, поскольку на момент подписания договора уступки прав требования в ЕГРЮЛ имелась запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "Руспаритет" с 20.07.2022, ОГРН 2225900384202.

30 ноября 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2225901030122 о прекращении юридического лица - исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем.

Из вышеизложенного следует, что перечисление денежных средств юридическому лицу, прекратившему свою деятельность - не имеющему правоспособности, является недействительной сделкой, что корреспондирует сложившейся судебной практике, изложенной в Постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 N 19АП-3424/2020 по делу N А64-10214/2019.

Суд первой инстанции также учел, что у ООО "Проектный офис" в настоящее время отсутствуют денежные средства, о чем свидетельствуют ходатайства, подаваемые ответчиком об отсрочке уплаты госпошлины, а также факт обращения ООО "Контроль" в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о банкротстве ООО "Проектный офис" (дело N А65-36664/2022), момент поступления денежных средств от Должника может и не наступить, что также свидетельствует о фактической безвозмездности договора уступки прав требования от 25.11.2022.

Таким образом, выплата 20% от суммы взысканного с должника после фактического получения денежных средств от должника заведомо невозможно, так как стороны в момент заключения Договора уступки знали о предстоящем исключении Истца из ЕГРЮЛ, прекращении правоспособности и, как следствие, невозможности перечисления денежных средств по расчетному счёту ООО "Руспаритет".

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого.признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абз. 1 п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Из п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Причем к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Подпунктом 4 п.1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договор уступки права требования от 25 ноября 2022 г. является ничтожным в силу его безвозмездности, поскольку подразумевает перечисление денежных средств в размере 20% от взысканной суммы с должника после фактического получения денежных средств от должника ООО "Контроль", кроме того договор уступки заключен при очевидной невозможности получения оплаты ООО "Руспаритет" в виду ликвидации.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 382, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции отказал в заявлении.

Между тем суд первой инстанции не учёл следующее.

Как следует из договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2022, ООО "РусПаритет" (цедент) уступило ООО "Контроль" (цессионарий) требование к ООО "Проектный офис" (должник) в размере 1 072 000 руб.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ) (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Аналогичная правовая позиция приведена и в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Более того, в пункте 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2022, заключенного между ООО "РусПаритет" (цедент) и ООО "Контроль" (цессионарий), указано, что уступка права (требования) по данному договору является возмездной.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основанием для вывода о том, что данный договор уступки права требования (цессии) является безвозмездным.

В абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2019 N 306-ЭС18-19885 по делу N А65-31604/2017).

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (ст. 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться п. 8 ст. 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота) (пункт 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 (3) по делу N А56-67582/2015), в связи с чем нельзя признать правильным вывод суда первой инстанции о фактической безвозмездности договора уступки требования в связи с предстоящим исключением цедента из ЕГРЮЛ.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзацы 1, 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Ответчик (должник) стороной договора цессии не является.

Право должника на оспаривание указанного договора законом не предусмотрено.

Данный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника неблагоприятные последствия.

Доказательства обратного ответчиком не указаны, и не представлены.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2018 N Ф06-11626/2016 по делу N А55-30813/2014, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2015 N Ф10-3641/2015 по делу N А36-5449/2014, от 23.04.2018 по делу N А23-2013/2017).

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии между сторонами договора уступки требования (цессии) какого-либо спора.

Более того, как следует из имеющейся в материалах электронного дела копии заявления, единственный участник и директор цедента, подпись которого в указанном заявлении засвидетельствована нотариусом, подтвердил, что данный договор цессии действительно был заключен и требование перешло к цессионарию.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (неправильное применение норм материального и процессуального права), а заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 по делу N А65-26166/2021 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Контроль" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить истца - общество с ограниченной ответственностью "РусПаритет" (ОГРН 1155958043955, ИНН 5904305870) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Контроль" (ОГРН 1097420000127, ИНН 7420013333).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

С.А. Кузнецов