Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 15АП-7461/23 по делу N А32-31061/2022

город Ростов-на-Дону

30 мая 2023 г.

дело N А32-31061/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириленко А.М.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции - представитель Каграманова Ю.П. по доверенности от 20.12.2021;

от ответчика - представитель Осипянц М.А. по доверенности от 03.06.2021;

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ревякина Василия Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2023 по делу N А32-31061/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Этажи-Кубань" (ИНН 2310189663, ОГРН 1162310050110)

к ответчику - индивидуальному предпринимателю Ревякину Василию Ивановичу (ИНН 615300083401, ОГРНИП 315231100009584)

при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя Озманяна Миши Алиевича (ИНН 420900339777, ОГРНИП 321420500025560)

о взыскании задолженности и по встречному иску об изменении условий договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Этажи-Кубань" (далее - ООО "Этажи-Кубань") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ревякину Василию Ивановичу (далее - ИП Ревякин В.И.) о взыскании задолженности в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 246,57 руб., а также процентов по день фактической оплаты.

ИП Ревякин Василий Иванович обратился со встречным иском к ООО "Этажи-Кубань" об изменении условий договора.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2023 первоначальный иск удовлетворен. С ИП Ревякина Василия Ивановича в пользу ООО "Этажи-Кубань" взысканы задолженность в размере 500 000 руб., 37 246,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 119 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ИП Ревякина Василия Ивановича взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга в размере 500 000 руб., начиная с 24.03.2023 г. до фактической оплаты денежных средств. С ИП Ревякина Василия Ивановича в доход федерального бюджета взыскано 626 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП Ревякин В.И. обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ООО "Этажи-Кубань" оказаны услуги по договору от 31.03.2021 ненадлежащего качества, не проведена должная оценка предлагаемого потенциального арендатора. После подписания дополнительного соглашения арендатор не выполнял свои обязанности по своевременному внесению арендной платы по договору и 26.11.2021 обратился с просьбой зачесть часть залоговой суммы (400 000 руб.) в счет оплаты аренды за ноябрь 2021 г., что противоречило условиям договора аренды. В ответ на данное письмо 30.11.2021 ответчик предложил третьему лицу погасить задолженность по аренде, а в части зачета сообщено, что будет дан отдельный ответ. Озманян М.А. долг не погасил, в связи с чем вынудил ответчика направить ему уведомление от 02.02.2022 о расторжении договора аренды с 18.02.2022 (в соответствии с п. 7.2. договора аренды). Арендатору был направлен проект соглашения о расторжении договора аренды и акт приема передачи помещений от 19.02.2022, однако арендатор помещения освободил, но никакие документы не подписал. Предприниматель указывает на то, что общая сумма понесенных ИП Ревякиным В.И. затрат на подготовку помещения под требования предложенного ООО "Этажи-Кубань" арендатора составила 6 428 662,02 руб. Общая сумма полученных от арендатора арендных платежей составила: 6 182 500,99 руб., из них постоянная часть арендной платы - 5 757 672,07 руб., оплата потребленных коммунальных ресурсов - 424 828,92 руб., что ниже произведенных вложений на подготовку помещений для арендатора - ИП Озманян М. А. (6 428 662,02 руб.).

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2021 между ИП Ревякиным В.И. (заказчик) и ООО "Этажи-Кубань" (исполнитель) заключен договор (далее - договор от 31.03.2021), предметом которого является оказание услуги по подбору арендаторов для заключения договора аренды нежилых помещений N 33-51 общей площадью 1717,1 кв. м, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, городской округ город Краснодар, город Краснодар, ул. Уральская, 162/7.

Стоимость услуг исполнителя, согласно п. 3.1. договора от 31.03.2021 г., составляет 1 000 000 (один миллион) рублей.

В соответствии с п. 3.2. оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в следующем порядке:

- 500 000 (пятьсот тысяч) рублей оплачивается в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания акта приема-передачи помещений с предложенным Исполнителем Арендатором и внесения арендной платы в сумме 500 000 рублей, но не позднее 21.05.21 г. При несвоевременном внесении денежных средств Арендатором, платеж отодвигается на срок просрочки платежа Арендатором.

- 500 000 (пятьсот тысяч) рублей оплачивается в течение 5 (пяти) банковских дней после внесения Арендатором платежа в размере постоянной части арендной платы за август 2021 г., но не позднее 13.08.2021 г. При несвоевременном внесении денежных средств Арендатором, платеж отодвигается на срок просрочки платежа Арендатором.

27.05.2021 заказчик произвел авансовый платеж в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей (платежный документ N 33 от 27.05.21). Однако окончательный расчет до настоящего времени заказчиком с исполнителем так и не произведен.

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность в пользу ООО "Этажи-Кубань" по состоянию на 14.10.2021 составила 500 000 руб.

15.10.2021 исполнителем ООО "Этажи-Кубань" направлено заказчику ИП Ревякину В.И. требование N 165 от 15.10.2021 о подписании актов приема-передачи оказанных услуг, с приложением акта приема-передачи оказанных услуг от 05.04.2021, бухгалтерского акта N 618 от 28.04.2021, акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021 - 14.10.2021 (далее - требование), которое не получено исполнителем и вернулось в адрес заказчика 23.11.2021 в связи с истечением срока хранения, что подтверждается почтовой квитанцией РПО 35000261109142 с описью вложения, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35000261109142.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору от 31.03.2021, обществом предпринимателю направлена претензия N 23 от 01.12.2021, что подтверждается почтовой квитанцией от 15.12.2021 и описью вложения с РПО 35000261260652. Однако до настоящего времени предпринимателем обязательства по договору от 31.03.2021 так и не исполнены, а претензия, направленная обществом, оставлена без ответа и удовлетворения.

Невыполнение ответчиком условий по договору явилось причиной обращения истца с иском в арбитражный суд в защиту нарушенного права.

Во встречном исковом заявлении предприниматель указывает, что пунктом 2.3. и 3.3. договора от 31.03.2021 предусмотрена обязанность исполнителя в случае, если в течение 6 месяцев после заключения договора аренды арендатор, предоставленный исполнителем, расторгнет договор аренды с заказчиком, либо указанный договор будет расторгнут по взаимному соглашению сторон, или по инициативе арендатора, в т.ч. по его вине, исполнитель обязуется осуществить поиск новых арендаторов и обеспечить заключение нового договора аренды в срок не превышающий 3 (три) месяца.

02.04.2021 между ИП Ревякиным В.И. и ИП Озманян М.А. (арендатор, предложенный исполнителем) подписан договор аренды нежилого помещения N 02/04-2021-АР-УР, в соответствии с которым размер арендной платы составляет: 1 000 000 руб./мес. - постоянная часть арендной платы и переменная часть - потребленные арендатором коммунальные услуги.

Арендатору был предоставлен льготный период аренды со сниженной арендной платой:

- за период с 26.05.2021 г. по 30.06.2021 г. - 500 000 рублей;

- за период с 01.07.2021 г. по 31.07.2021 г. - 500 000 рублей,

- с 01.08.2021 г. - 1 000 000 руб./мес. (п. 4.1.1. Договора аренды в редакции дополнительного соглашения N 1 от 26.05.2021 г.).

18.08.2021 ИП Озманян М.А. (арендатор, предложенный исполнителем в рамках договора от 31.03.2021) направил в адрес ИП Ревякина В.И. уведомление о досрочном расторжении договора аренды нежилого помещения N 02/04-2021-АР-УР от 02.04.2021.

ИП Ревякин В.И. обратился к ООО "Этажи-Кубань" 23.08.2021 с заявлением о замене арендатора в порядке п. 3.3. договора от 31.03.2021 г., однако ответа не было получено.

ИП Ревякин В.И. полагает, что в соответствии с заключенным договором от 31.03.2021 (п. 3.3. договора) между обществом и предпринимателем, обязанностью предпринимателя являлась замена арендатора при наступлении условий, предусмотренных договором, которая им не была выполнена. Исходя из сути заключенного договор, данная обязанность необходима для получения арендодателем арендной платы, покрывающей его расходы на подготовку помещения для арендатора, предоставляемого ответчиком, а также для обеспечения гарантии длительного срока аренды помещений предложенным общестовм арендатором.

Иными словами, если бы арендатор, предоставленный обществом, производил оплату арендной платы в изначально согласованном размере (1 000 000 рублей в месяц + возмещение потребленных коммунальных ресурсов), то к окончанию заявленного в п. 3.3. договора срока, стоимость произведенного ремонта была бы погашена. А в случае, если арендатор расторгает договор, до установленного срока, при замене арендатора обществом, эти расходы арендодателя также бы окупились.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу положений статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено судом, исполнитель оказал заказчику услугу, результатом которой явилось:

- подбор арендатора ИП Озманян Миша Алиевич (ИНН 420900339777 ОГРНИП 321420500025560);

- заключение договора 02/04-2021-АР-УР аренды нежилого помещения от 02.04.2021 (далее - договор аренды) между заказчиком и ИП Озманян Миша Алиевич (далее - арендатор), что подтверждается чек-листом по коммерческой сделке N 25090957 от 28.05.2021 и договором 02/04-2021-АР-УР аренды нежилого помещения от 02.04.2021.

Как следует из материалов дела, договор аренды с ИП Озманян М.А. заключен 02.04.2021, уведомление о досрочном расторжении договора аренды датировано 18.08.2021, при этом по состоянию на 15.11.2021, договор расторгнут не был, поскольку между арендодателем и арендатором заключено дополнительное соглашение от 15.11.2021.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в дальнейшем ответчик по первоначальному иску направил арендатору еще одно уведомление о досрочном расторжении договора аренды от 17.12.2021, что также свидетельствует о продолжении арендных отношений между предпринимателем и арендатором и исключает обязанность общества в осуществлении поиска ответчику по первоначальному иску новых арендаторов. При этом, истец по первоначальному иску не вправе предлагать своим потенциальным клиентам объект недвижимого имущества, обременный правами третьих лиц.

Вопреки доводам ответчика, обязанность истца осуществить поиск новых арендаторов не возникла, поскольку указанные в п. 3.3 договора от 31.03.2021 обстоятельства наступили по прошествии более 6 месяцев.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что услуга, установленная условиями договора от 31.03.2021, была оказана исполнителем надлежащим образом в день подписания договора аренды между заказчиком ИП Озманян Мишей Алиевичем 02.04.2021, в связи с чем подлежит оплате в полном объеме.

По правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку судом установлено наличие задолженности ответчика за оказанные истцом услуги, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2021 по 19.01.2022 в размере 5 972,60 руб. обоснованно удовлетворено.

В соответствии с требованиями истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств судом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2022 по 23.03.2023 (исключая период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в размере 31 273,97 руб.

Согласно положениям ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учетом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

Принимая решение об отказе в удовлетворении встречного иска, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Предмет сделки и цена отчуждаемых долей определены сторонами в спорных договорах купли-продажи доли.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Однако, указанные истцом по встречному иску обстоятельства не могут быть признаны существенным нарушением договора, и не могут являться основаниями для изменения условий договора, заключенного между истцом и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что само по себе мнение истца по встречному иску о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для изменения согласованных существенных условий договора, поскольку истцом по встречному иску не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика по встречному иску.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречного иска правомерен.

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба предпринимателя не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2023 по делу N А32-31061/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова