Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 09АП-24658/23 по делу N А40-3963/2023

г. Москва

29 мая 2023 г.

Дело N А40-3963/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2023 г по делу N А40-3963/2023

по иску ООО "ТРАНССТРОЙ" (ТОЛЬЯТТИ ГОРОД, ОГРН: 1076320003275, ИНН: 6321183822)

к ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" (ГОРОД МОСКВА, ОГРН: 5167746252856, ИНН: 7704376972)

о взыскании 16 500 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Кокурин В.А. по доверенности от 31.03.2023 б/н;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРАНССТРОЙ" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" о взыскании 16 500 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 г по делу N А40-3963/2023 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью " КОМПАНИЯ ВЕСТА " в пользу общества с ограниченной ответственностью " ТРАНССТРОЙ " взыскана задолженность в размере 16 500 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представил в дело письменные пояснения к апелляционной жалобе с приложениями, которые приобщены к материалам настоящего дела.

Ответчик просил суд приобщить к материалам дела копии договоров займа N 2 от 18.09.2018, N 3 от 21.09.2018, N 16 от 07.03.2019, N 17 от 14.03.2019, копии писем от 21.09.2018, 18.10.2018, 26.03.2019 и копию выписки о движении денежных средств по счету ООО "Трансстрой".

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции предоставил ответчику возможность раскрыть свою правовую позицию в апелляционной жалобе в полном объеме и приобщил дополнительные доказательства к материалам дела копии договоров займа N 2 от 18.09.2018, N 3 от 21.09.2018, N 16 от 07.03.2019, N 17 от 14.03.2019, копии писем от 21.09.2018, 18.10.2018, 26.03.2019 и копию выписки о движении денежных средств по счету ООО "Трансстрой", поскольку они имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта, могут повлиять на результат рассмотрения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 22.05.2023 г от ООО "ТРАНССТРОЙ" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2022 по делу N А55- 3028/2021 конкурсным управляющим утвержден Юдаков Виктор Владимирович, член CAMPO "Ассоциация антикризисных управляющих".

В результате проведенного анализа движения денежных средств по расчетному счету ООО "ТРАНССТРОЙ" установлено, что ООО "ТРАНССТРОЙ" (Истец) перечислило в адрес ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" (Ответчик) 23 300 000 руб. со ссылкой на договор займа N 2 от 18.09.2018:

- 3 300 000 рублей - 18.09.2018 платежным поручением N 551,

- 10 000 000 рублей -21.09.2018 платежным поручением N 560,

- 10 000 000 рублей -21.09.2018 платежным поручением N 563.

В октябре 2018 года ООО "Компания Веста" возвратило 7 300 000 руб.:

- 5 000 000 руб. -18.10.2018 платежным поручением N 2483,

- 300 000 руб. - 18.10.2018 платежным поручением N 2499,

- 2 000 000 руб. - 23.10.2018 платежным поручением N 2528.

Конкурсным управляющим установлено, что ООО "ТРАНССТРОЙ" (Истец) перечислило в адрес ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" (Ответчик) 10 000 000 руб. со ссылкой на договор займа N 17 от 14.03.2019:

- 8 000 000 руб. - 14.03.2019 платежным поручением N 254,

- 2 000 000 руб. - 14.03.2019 платежным поручением N 257.

ООО "Компания Веста" возвратило:

- 1 000 000 руб. - 28.03.2019 платежным поручением N 303,

- 200 000 руб. - 02.04.2019 платежным поручением N 313,

- 8 300 000 руб. - 12.04.2019 платежным поручением N 366.

Факт предоставления денежных средств истцом в адрес ответчика подтверждается платежными поручениями, банковскими выписками по счету.

У истца отсутствуют сведения о заключении спорных договоров займа.

Как пояснил истец, ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело и сберегло принадлежащие истцу денежные средства в сумме 16 500 000 руб., которые являются для ответчика неосновательным обогащением.

Письменная претензия о возврате денежных средств ответчиком не исполнена. В связи с не возвратом ответчиком истцу суммы неосновательного обогащения в установленные сроки истцом заявлены исковые требования.

Удовлетворяя заявленные исковые требования о взыскании задолженности и повышенных процентов, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными, указывая на то, что не представлено доказательств встречного исполнения на перечисленную истцом сумму, возврата истцу спорной суммы в установленные сроки и на дату рассмотрения спора

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований- в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно материалам дела, между истцом и ответчиком существовали заемные отношения по договорам:

- договор займа N 2 от 18.09.2018;

- договор займа N 3 от 21.09.2018;

- договор займа N 16 от 07.03.2019;

- договор займа N 17 от 14.03.2019.

Наличие заемных отношений подтверждают документы по перечислению денежных средств от истца на расчетный счет ответчика:

1) Платежное поручение N 551 от 18.09.2018 на сумму 3 300 000 рублей со следующим назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору 2 от 18.09.2018 Сумма 3300000-00 Без налога (НДС)".

2) Платежное поручение N 560 от 21.09.2018 на сумму 10 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору 2 от 18.09.2018 Сумма 10000000-00 Без налога (НДС)".

3) Платежное поручение N 563 от 21.09.2018 на сумму 10 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору от 18.09.2018 Сумма 10000000-00 Без налога (НДС)".

Стороны истца ответчику передано письмо от 21.09.2018, согласно которому уточнено назначено платежа по платежным поручениям N 560 от 21.09.2018 и N 563 от 21.09.2018. Корректным назначением платежа является: "Предоставление процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 10000000-00 Без налога (НДС)".

Соответственно, истцом перечислены ответчику по договору займа N 2 от 18.09.2018 денежные средства в размере 3 300 000 рублей, а по договору займа N 3 от 21.09.2018 - 20 000 000 рублей, что соответствует условиям данных договоров.

4) Платежное поручение N 224 от 07.03.2019 на сумму 2 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору 16 от 07.03.2019 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)".

5) Платежное поручение N 239 от 07.03.2019 на сумму 1 500 000 рублей со следующим назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору 16 от 07.03.2019 Сумма 1500000-00 Без налога (НДС)".

6) Платежное поручение N 254 от 14.03.2019 на сумму 8 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору 17 от 14.03.2019 Сумма 8000000-00 Без налога (НДС)".

7) Платежное поручение N 257 от 14.03.2019 на сумму 2 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору 17 от 14.03.2019 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)".

Соответственно, истцом перечислены ответчику по договору займа N 16 от 07.03.2019 денежные средства в размере 3 500 000 рублей, а по договору займа N 17 от 14.03.2019 - 10 000 000 рублей, что полностью соответствует условиям данных договоров.

Судом принимается во внимание, что наличие заемных отношений подтверждают документы по возврату денежных средств от ответчика на расчетный счет истца:

1) Платежное поручение N 2483 от 18.10.2018 на сумму 5 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 2 от 18.09.2018 Сумма 5000000-00 Без налога (НДС)".

2) Платежное поручение N 2499 от 19.10.2018 на сумму 300 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 2 от 18.09.2018 Сумма 300000-00 Без налога (НДС)".

3) Платежное поручение N 2528 от 23.10.2018 на сумму 2 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 2 от 18.09.2018 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)".

4) Платежное поручение N 2650 от 09.11.2018 на сумму 100 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 100000-00 Без налога (НДС)".

5) Платежное поручение N 2729 от 23.11.2018 на сумму 100 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 100000-00 Без налога (НДС)".

6) Платежное поручение N 2757 от 29.11.2018 на сумму 150 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 150000-00 Без налога (НДС)".

7) Платежное поручение N 2811 от 07.12.2018 на сумму 5 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 5000000-00 Без налога (НДС)".

8) Платежное поручение N 2817 от 07.12.2018 на сумму 2 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)".

9) Платежное поручение N 2818 от 07.12.2018 на сумму 1 600 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 1600000-00 Без налога (НДС)".

10) Платежное поручение N 2867 от 14.12.2018 на сумму 2 500 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 2500-00 Без налога (НДС)".

11) Платежное поручение N 2894 от 17.12.2018 на сумму 2 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)".

12) Платежное поручение N 2921 от 21.12.2018 на сумму 5 047 500 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 3 от 21.09.2018 Сумма 5047500-00 Без налога (НДС)".

Со стороны ответчика истцу передано письмо от 18.10.2018, согласно которому уточнено назначено платежа по платежному поручению N 2483 от 18.10.2018. Корректным назначением платежа является следующее: "Возврат процентного займа по договору N 2 от 18.09.2018 г. и N 3 от 21.09.2018 г. Сумма 5000000-00 Без налога (НДС)".

Соответственно, вопреки принятому решению суда первой инстанции, апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что ответчиком возвращены истцу по договору займа N 2 от 18.09.2018 денежные средства в размере 3 300 000 рублей, а по договору займа N 3 от 21.09.2018 - 20 000 000 рублей, то есть, суммы займов по договорам полностью возвращены ответчиком истцу.

13) Платежное поручение N 290 от 25.03.2019 на сумму 2 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 16 от 07.03.2019 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)".

14) Платежное поручение N 291 от 26.03.2019 на сумму 1 500 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 16 от 07.03.2019 Сумма 1500000-00 Без налога (НДС)".

15) Платежное поручение N 292 от 26.03.2019 на сумму 500 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 16 от 07.03.2019 Сумма 500000-00 Без налога (НДС)".

16) Платежное поручение N 303 от 28.03.2019 на сумму 1 000 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 17 от 14.03.2019 Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)".

17) Платежное поручение N 313 от 02.04.2019 на сумму 200 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 17 от 14.03.2019 Сумма 200000-00 Без налога (НДС)".

18) Платежное поручение N 366 от 12.04.2019 на сумму 8 300 000 рублей со следующим назначением платежа: "Возврат процентного займа по договору 17 от 14.03.2019 Сумма 8300000-00 Без налога (НДС)".

Со стороны ответчика истцу передано письмо от 26.03.2019, согласно которому было уточнено назначено платежа по платежному поручению N 292 от 26.03.2019. Корректным назначением платежа является следующее: "Возврат процентного займа по договору N 17 от 14.03.2019 г. Сумма 500 000-00 Без налога (НДС)".

Таким образом, суд апелляционной инстанции устанавливает, что ответчиком возвращены истцу по договору займа N 16 от 07.03.2019 денежные средства в размере 3 500 000 рублей, а по договору займа N 17 от 14.03.2019 - 10 000 000 рублей, то есть суммы займов по вышеуказанным договорам полностью возвращены ответчиком истцу.

Принятие ответчиком денежных средств, перечисленных по указанным платежным поручениям, без замечаний, свидетельствует о совершении ответчиком действий по принятию исполнения именно по договору займа, а также частичный возврат ответчиком денежных средств платежными поручениями с указанием назначения платежа "возврат процентного займа по договору займа", указывает на исполнение договоров займа.

Таким образом, правоотношения сторон следует квалифицировать как вытекающие из обязательства по договорам займа.

Аналогичные выводы содержатся в вопросе 10 Обзора 5 судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2021 N 69-КГ20-23-К7, 2-4721/2019, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2018 N 46-КГ18-20, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 19666/13.

При наличии договорных отношений между сторонами возможность применения такого субсидиарного способа защиты, как взыскание неосновательного обогащения, ограничивается случаями, когда такое обогащение, приведшее к нарушению имущественных прав лица, не может быть устранено с помощью иска, вытекающего из договора (см., например, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2021 N 11-КГ21-33-К6).

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Отклоняя доводы истца и выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия, проанализировав представленные ответчиком документы и материалы дела, констатирует, что ответчиком полностью возвращены суммы займов, полученным от истца.

В данном случае, истцом не представлены доказательства наличия неосновательного обогащения у ответчика за счет истца.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ответчика о том, что конкурсный управляющий не проанализировал бухгалтерскую отчетность истца, в частности отчет о движении денежных средств, в связи с чем, в нарушении ст. 10 ГК РФ злоупотребил своими правами и ввел суд в заблуждение о наличии неосновательного обогащения со стороны ответчика.

Суд первой инстанции ошибочно не установил, что у ответчика перед истцом не имеется задолженности по всем договорам займа и отсутствует неосновательное обогащение даже при отсутствии у конкурсного управляющего писем от 21.09.2018 г, 18.10.2018 г, 26.03.2019 г.

В данном случае установлено, что в дело ранее представлена неполная выписка по счету, поскольку представленная в материалы дела выписка не содержала операции за период с 24.10.2018 по 10.03.2019.

Вместе с тем, апелляционной коллегией установлено, что за указанный период в выписке о движении денежных средств по счету (получена от Конкурсного управляющего Кириленко Елены Викторовны) отражаются банковские операции, которые подтверждают факт возврата ответчиком займа.

На основании изложенных толкований, норм права и законодательства, с учетом установленных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходить к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в отзыве истца на апелляционную жалобу, судом не отклоняются, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба- удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы ответчика относятся на истца.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 марта 2023 г по делу N А40-3963/2023 отменить.

В иске ООО "ТРАНССТРОЙ" к ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" о взыскании 16 500 000 руб. отказать.

Взыскать с ООО "ТРАНССТРОЙ" в пользу ООО "КОМПАНИЯ ВЕСТА" госпошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова