Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 13АП-5382/23 по делу N А56-73750/2022

г. Санкт-Петербург

30 мая 2023 г.

Дело N А56-73750/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Ракчеевой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Капитулин А.В. по доверенности от 07.04.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель Воронин Д.А. по доверенности от 01.06.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5382/2023) общества с ограниченной ответственностью "РокетАвто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по делу N А56-73750/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Гувва Ольги Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "РокетАвто"

об обязании передать копии документов Общества,

УСТАНОВИЛ:

Гувва Ольга Александровна (далее - истец, Гувва О.А.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РокетАвто" (далее - ответчик, Общество) об обязании в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать копии документов Общества (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

1) расшифровки всех статей бухгалтерского баланса за 2020, 2021 по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества, с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;

2) перечня основных средств (с указанием даты поставки на баланс, первоначальной балансовой и остаточной стоимости), по состоянию на дату предоставления данного перечня;

3) расшифровки запасов общества, по состоянию на дату предоставления данной расшифровки;

4) расшифровки дебиторской задолженности (с указанием безнадёжный ко взысканию задолженности) на дату предоставления данной расшифровки;

5) расшифровки статей 1410, 1510 "Заемные средства" (с указанием наименования кредитора, даты получения и погашения кредита, суммы кредита, остаточной суммы на последнюю отчётную дату, процентной ставки), по состоянию на дату предоставления данной расшифровки;

6) кассовой книги за 2020, 2021 годы;

7) документального подтверждения права общества на имущество, находящееся на его балансе;

8) внутренних документов общества и локальных нормативных актов;

9) списка работников общества по состоянию на дату предоставления такого списка;

10) списка физических лиц, оказывающих или оказывавших обществу услуги и/или выполняющих или выполнявших для общества работу по гражданско-правовым сделкам за период с момента создания общества и по настоящее время;

11) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, за период с момента создания общества и по настоящее время;

12) протоколов ревизионной комиссии общества за период с момента создания общества и по настоящее время;

13) финансовых итогов за 2020, 2021 годы;

14) договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

15) списка открытых расчётных счетов общества за период с момента создания общества и по настоящее время, а также банковской выписки по каждому такому счету за весь период действия каждого из них;

16) информацию о состоявшихся очередных и внеочередных общих собраниях

участников общества с момента создания общества и по настоящее время;

17) информацию о средней величине ежегодных амортизационных отчислений по основным средствам, по состоянию на дату предоставления данной информации;

18) информацию о всех сделках общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров), в том числе по кредитным и иным обязательствам за период с момента создания общества и по настоящее время.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика в пользу него 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 на общество с ограниченной ответственностью "РОКЕТАВТО" возложена обязанность в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Гувве Ольге Александровне копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "РОКЕТАВТО":

1) расшифровки всех статей бухгалтерского баланса за 2020, 2021 по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества, с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;

6) кассовой книги за 2020 год.

Присуждены денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу; в случае неисполнения решения в части обязания передать документы взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОКЕТАВТО" в пользу Гуввы Ольги Александровны денежные средства (судебную неустойку) в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

В остальной части иска отказано;

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "РОКЕТАВТО" в пользу Гуввы Ольги Александровны 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части удовлетворенных исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что им в материалы дела представлено заявление о преступлении от 23.07.2020 исх.N 42/2020, в котором указан объем похищенных у Общества документов и имущества, а также Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.08.2020, согласно которому достоверно установлен факт хищения документов Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении Общества Гувва О.А. является участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

30.05.2022 Гувва О.А. отправила в адрес Общества требование о предоставлении учредительных и отчетных документов Общества, а также информации, касающейся его хозяйственной деятельности.

Поскольку требование о предоставлении документов и информации не было исполнено Обществом, Гувва О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций - также и произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Право участников Общества получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Общества.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом, уставом Общества и вытекающих из статуса его участника.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об обязании ответчика предоставить ему расшифровки всех статей бухгалтерского баланса за 2020, 2021 по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества, с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации, а также кассовую книгу за 2020 год.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что документы, требуемые передаче истцу по решению суда от 13.10.2020 по делу N А56-35790/2020, были похищены, поскольку данное обстоятельство было предметом рассмотрения судами в рамках дела NА56-35790/2020.

Так, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 05.07.2021 указал следующее: "Ссылка Общества на неисполнимость обжалуемого решения в установленный срок, поскольку на момент его вынесения значительная часть истребуемых истцом документов была похищена, о чем свидетельствует заявление о преступлении от 23.07.2020, поданное генеральным директором Общества Мустаевым И.Ф. в Управление Министерства внутренних дел России по Московскому району г. Санкт-Петербурга, подлежит отклонению. Согласно пункту 8 информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. В рассматриваемом случае информация о предполагаемой дате восстановления документов либо об отсутствии возможности восстановления документов Общество участнику не предоставлена (статья 65 АПК РФ). Кроме того, документального подтверждения отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, ответчиком в материалы дела также не представлено.".

В рамках настоящего дела доказательств принятия ответчиком мер по восстановлению утраченных, по его утверждению, документов не представлено.

Кроме того, в части требования о предоставлении расшифровки статей бухгалтерского баланса за 2021 год довод Общества о похищенных у него документов не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку как установлено судами при рассмотрении дела N А56-35790/2020, а также подтверждается материалами настоящего дела, возможный факт хищения имел место в 2020 году.

При таких обстоятельствах, в качестве обоснования невозможности предоставления расшифровки статей бухгалтерского баланса за 2021 год довод Общества подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по делу N А56-73750/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РокетАвто" из федерального бюджета 3 000 руб. излишне оплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

М.А. Ракчеева В.Б. Слобожанина