Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 13АП-5723/24 по делу N А56-95819/2018

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-95819/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Строительно-монтажное управление-239" Кандауровой Е.В. (по паспорту),

от конкурсного управляющего ООО "Строительно-монтажное управление-239" - представитель Андрющенко С.А. (по доверенности от 20.03.2024),

от ООО "Восток" - представитель Хугаев Г.В. (по доверенности от 01.04.2024, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5723/2024) общества с ограниченной ответственностью "Восток"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу N А56-95819/2018/ход.1 (судья Матвеева О.В.), принятое заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восток" о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-239"

о разрешении разногласий и отказе в удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 27.12.2018 (резолютивная часть объявлена 24.12.2018) по заявлению Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-239" (далее - ООО "СМУ-239", должник) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кандаурова Елизавета Владимировна.

Решением арбитражного суда от 29.05.2019 (резолютивная часть решения объявлена 27.05.2019) в отношении ООО "СМУ-239" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кандаурова Е.В.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд через систему электронного документооборота "Мой Арбитр" 25.10.2023 (зарегистрировано 26.10.2023) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток) о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего Кандауровой Е.В. от исполнения договора уступки прав (требования) от 10.10.2023 N 2, заключенного между ООО "Восток" и ООО "СМУ-239".

Определением от 25.01.2024 арбитражный суд разрешил разногласия между ООО "Восток" и конкурсным управляющим Кандауровой Е.В. и отказал в удовлетворении заявления ООО "Восток".

На указанное определение суда первой инстанции ООО "Восток" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим неправомерно сокращен императивно установленный законом срок для оплаты приобретенного на торгах имущества должника, который составляет тридцать дней со дня подписания соответствующего договора, тогда как в пункте 2.3 договора от 10.10.2023 N 2, содержится условие об оплате покупной цены приобретенных ООО "Восток" прав требования должника в течение 7 календарных дней со дня заключения договора, в связи с чем отказ конкурсного управляющего от исполнения договора ввиду невнесения платы является незаконным.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего Кандауровой Е.В. и единственного участника должника Бабанова В.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель подателя жалобы заявил ходатайство об объявлении перерыва либо отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом Бабанова В.А. поддержал апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий должника высказался против приобщения к материалам дела отзыва Бабанова В.А. в связи с его несвоевременным предоставлением, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В приобщении к материалам дела отзыва Бабанова В.А. судом апелляционной инстанции отказано на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку указанный документ представлен с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ, так как заблаговременно надлежащим образом не раскрыт перед лицами, участвующими в споре. В связи с тем, что вышеуказанный документ направлен в электронном виде, он не подлежит возврату представившему его лицу на бумажном носителе.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.09.2023 решением комитета кредиторов ООО "СМУ-239" утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение), которым установлены нижеследующие условия реализации имущества:

- предмет торгов и состав лота: права требования должника к ООО "Форвард Девелопмент", ООО "Северо-Западная строительная компания", Тринькала О.П., ООО "ЛенСпецТех" и субсидиарно к Тринькала О.П.;

- начальная цена и порядок ее снижения, минимальная цена предложения (цена отсечения) в размере 2 000 000,00 руб.;

- срок заключения договора купли продажи имущества с победителем торгов в течение 7 дней с даты подписания протокола об итогах проведения торгов, а также срок единовременной оплаты имущества - в течение 7 дней со дня заключения договора купли-продажи имущества.

На сайте ЕФРСБ 06.09.2023 опубликовано сообщение N 12385921 о проведении торгов, содержащее все вышеуказанные сведения, в том числе условие о сроках внесения оплаты за имущество и проект договора уступки прав требования должника.

В соответствии с Положением, в период с 07.09.2023 по 01.10.2023 на сайте электронной торговой площадки "Центр дистанционных торгов" были проведены торги по продаже имущества должника.

ООО "Восток" было допущено к участию в торгах, а затем признано их победителем, что подтверждается протоколом об определении участников торгов от 02.10.2023 и протоколом о результатах проведения торгов от 02.10.2023 N 186833.

Конкурсным управляющим 03.10.2023 в адрес ООО "Восток" курьерской доставкой, а также на адрес электронной почты был направлен договор уступки прав требования N 2.

Пунктом 2.3 указанного договора предусмотрено, что срок на оплату покупной цены цессионарием составляет 7 календарных дней со дня заключения договора.

От представителя ООО "Восток" на электронную почту конкурсного управляющего поступило письмо с приложением скан-копий подписанных со стороны ООО "Восток" 10.10.2023 договора уступки прав требования N 2 и протокола разногласий к договору от 09.10.2023 в части содержания пункта 7.1 договора, в соответствии с которыми ООО "Восток" предложило изменить условие пункта 7.1 договора о дате заключения договора с 03.10.2023 на 10.10.2023 (дата вручения оригинала договора ООО "Восток").

Сообщение N 12670998 о заключении договора купли-продажи по итогам торгов с ООО "Восток" 10.10.2023 опубликовано конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ, после чего 16.10.2023, то есть за день до истечения срока платежа, от ООО "Восток" конкурсному управляющему поступило письмо с приложением нового протокола разногласий к договору уступки N 2 с предложением изменить пункт 2.3 договора о сроке оплаты имущества в следующей редакции: "Цессионарий обязуется не позднее 30 календарных дней со дня заключения Договора уплатить покупную цену в размере, предусмотренном в п. 2.4. Договора".

В ответ на указанное предложение конкурсный управляющий направил в адрес представителя ООО "Восток" письмо от 16.10.2023, указав на необходимость оплаты имущества в срок до 17.10.2023 включительно в соответствии с первоначальной редакцией пункта 2.3 договора.

На заседании комитета кредиторов от 19.10.2023 ООО "СМУ-239", созванного по инициативе члена комитета кредиторов Авдеева А.В. и конкурсного управляющего должника принято решение рекомендовать конкурсному управляющему отказаться от договора цессии с ООО "Восток" и заключить соглашение об отступном с кредиторами, которые выразили на то согласие в соответствии с утвержденным Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "СМУ-239" и порядке передачи непроданного имущества кредиторам в качестве отступного в редакции от 05.09.2023.

Поскольку в установленные договором сроки оплату имущества на счет должника не поступила, конкурсным управляющим в адрес ООО "Восток" направлено уведомление от 20.10.2023 исх. N 60 об отказе от исполнения договора уступки прав требования N 2 в связи с отсутствием оплаты со стороны победителя торгов, что послужило основанием для обращения ООО "Восток" в арбитражный суд с заявлением об оспаривании названного отказа.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Суд первой инстанции сослался на абзац девятый пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, где установлено, что при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае срок оплаты по договору не превышает установленный законом тридцатидневный срок и гарантирует получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсной процедуры, направленной на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Суд указал, что вышеприведенное положение Закона о банкротстве (абзац девятый пункта 19 статьи 110) не предусматривает возможность продления императивно установленного законодателем срока оплаты имущества либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты.

Судом первой инстанции также учтено, что отказ от исполнения договора с ООО "Восток", обусловленный отсутствием оплаты со стороны покупателя, был согласован с комитетом кредиторов ООО "СМУ-239".

В этой связи суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Восток" требований, указав, что неоплата покупателем имущества должника, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 16732/07 по делу N А65-6899/2007-СГ3-12, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016).

При этом суд первой инстанции отметил, что соглашение об отступном, решение о заключении которого принято комитетом кредиторов должника (протокол от 19.10.2023), подписано 20.10.2023 и имущество выбыло из собственности должника.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

ООО "Восток" было осведомлено об условиях проведения торгов по продаже имущества ООО "СМУ-239", а также о содержании проекта договора, размещенных на сайте ЕФРСБ, ЭТП "Центр дистанционных торгов".

Действуя добросовестно, разумно и с должной степенью осмотрительности, ООО "Восток" имело достаточные возможные для ознакомления со всеми характеристиками имущества и существенными условиями его приобретения.

Направив заявку на участие в торгах и не отозвав ее до окончания соответствующего периода действия цены, ООО "Восток" акцептовало (статья 438 ГК РФ) договор на содержащихся в нем условиях, в том числе семидневный срок оплаты, и предложило свою цену.

ООО "Восток" также обязалось оплатить приобретенное на торгах имущество в семидневный срок с даты заключения договора, направив в адрес конкурсного управляющего 10.10.2023 подписанный со своей стороны договор уступки прав требования N 2 вместе с протоколом разногласий относительно пункта 7.1 договора.

Содержащиеся в апелляционной жалобе ссылки на судебную практику, согласно которой норма, содержащаяся в абзаце девятом пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, является императивной и не позволяет сокращать срок для полной оплаты имущества со стороны победителя торгов, подлежат отклонению, поскольку судебные акты, на которые ссылается апеллянт, вынесены применительно к иным фактическим обстоятельствам, связанным с применением статьи 110 Закона о банкротстве.

Между тем, в данном случае с учетом предмета торгов (права требования должника) применению подлежит специальная норма, содержащаяся в пункте 2 статьи 140 Закона о банкротстве, согласно которой продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Таким образом, установление в договоре уступки прав требований должника семидневного срока для оплаты проданного права требования не противоречит указанной норме, а применение судом первой инстанции при разрешении настоящего обособленного спора абзаца девятого пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве не привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Соответственно суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для отмены обжалуемого определения отсутствуют, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Восток" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу N А56-95819/2018/ход.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова