Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 09АП-20447/23 по делу N А40-150195/2022

г. Москва

29 мая 2023 г.

Дело N А40-150195/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ренард Рус"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "16" февраля 2023 г.

по делу N А40-150195/2022, принятое судьёй А.В. Цыдыповой

по иску ООО "Мир Экспорт" (ИНН 7720644851, ОГРН 1207700276277)

к ООО "Ренард Рус" (ИНН 7718292641, ОГРН 5157746309287)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: Бутов Е.В. по доверенности от 07.11.2022;

от ответчика: Редькина Т.В. по доверенности от 06.12.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мир Экспорт" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ренард Рус" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 777 895 руб. 64 коп.

ООО "Ренард Рус" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском к ООО "Мир Экспорт" о признании акта взаимозачета N 18 от 25.12.2021 незаключенным, произведении зачет первоначального и встречного иска, взыскании разницы, образовавшейся в результате зачета встречного и первоначального исков в размере 2 040 276 руб. 36 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции неверно истолковал условия договора уступки прав (требований).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

23.12.2021 между ООО "Мир Экспорт" и ООО "Ренард Рус" заключен Договор цессиии N 10/12-МЭ, по условиям которого истец (Цедент) уступил, а ответчик (Цессионарий) принял в полном объеме права и обязанности по договору N 418-ДРМ от 17.02.2021, заключенному между ООО "Мир Экспорт" (Цедент) и ООО "ОР" (Должник).

Согласно пункту 2 Договора, с момента подписания Сторонами акта приема-передачи документов, указанных в пункте 2 Договора, истец считается исполнившим обязанность по передаче прав требования, указанных в пункте 1.1 Договора, а ответчик становится новым кредитором по договору N 418-ДРМ от 17.02.2021 в объеме, описанном в пункте 1.1 настоящего Договора.

В силу пункта 4 Договора, право требования составляет 4 186 097 руб. 22 коп.

Пунктом 6 Договора установлено, что уступаемое право оценивается по соглашению сторон в сумму 777 895 руб. 64 коп., которые оплачиваются Цессионарием Цеденту в течение 60 дней со дня подписания настоящего Договора, и составляет разницу долга по уступаемому договору N 418-ДРМ от 17.02.2021, заключенному между Цедентом и ООО "ОР", где Цедент кредитор, а ООО "ОР" должник и долгом по договору N 0802/02/2021 от 08.02.2021, заключенному между Цедентом и Цессионарием, где Цессионарий является кредитором Цедента. Данные долговые отношения должны быть также урегулированы актом сверки между сторонами и актом зачета взаимных требований.

В обоснование первоначального иска, истец указал, что ответчиком по первоначальному иску обязательства по оплате уступленного права требования не исполнены.

Истец указывает, что в рамках Договора реализации продукции N 0802/02/2021, заключенному между истцом и ответчик, истцом был поставлен товар, что подтверждается представленными в материалы дела УПД.

Согласно расчетам истца по встречному иску, сумма задолженности ответчика по встречному иску по Договору реализации составляет 2 818 172 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Ответчиком обязательства по оплате стоимости уступаемого права требования в размере 777 895 руб. 64 коп. не исполнены, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При рассмотрении требований встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что в настоящем случае сторонами различно толкуются положения пункта 6 Договора цессии.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Пунктом 6 Договора установлено, что уступаемое право оценивается по соглашению сторон в сумму 777 895 руб. 64 коп., которые оплачиваются Цессионарием Цеденту в течение 60 дней со дня подписания настоящего Договора, и составляет разницу долга по уступаемому договору N 418-ДРМ от 17 февраля 2021 года, заключенному между Цедентом и ООО "ОР", где Цедент кредитор, а ООО "ОР" должник и долгом по договору N 0802/02/2021 от 08.02.2021, заключенному между Цедентом и Цессионарием, где Цессионарий является кредитором Цедента. Данные долговые отношения должны быть также урегулированы актом сверки между сторонами и актом зачета взаимных требований.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из толкования пункта 6 Договора, уступаемое право требования между сторонами частично оплачивается путем зачета требований по договору N 0802/02/2021 от 08.02.2021, частично - путем оплаты ответчиком по первоначальному иску стоимости в размере 777 895 руб. 64 коп.

Иное толкование условий ведет к неосновательному обогащению истца по встречному иску, который получает право требования на сумму 4 186 097 руб. 22 коп., оплатив 777 895 руб. 64 коп. с сохранением на стороне ответчика по встречному иску задолженности в размере 2 818 172 руб.

Поскольку сторонами прямо установлено погашение части обязательств путем зачета однородных требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно истолковал условия договора уступки прав (требований), не принимается судом апелляционной инстанции.

Между сторонами заключен Договор Цессии N 10/12-МЭ, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял в полном объеме права и обязанности по договору N 418-ДРМ от 17.02.2021, заключенному между ООО "Мир Экспорт" (Цедент) и ООО "Обувь России" (Должник).

На основании пункта 2 Договора, с момента подписания Сторонами акта приема-передачи документов, истец считается исполнившим обязанность по передаче прав требований, указанных в пункте 1.1 Договора, а ответчик становится новым кредитором по договору N 418-ДРМ от 17.02.2021 в полном объеме.

Право требования составляет 4 186 097 руб. 22 коп.

Пунктом 6 Договора установлено, что уступаемое право оценивается по соглашению сторон в сумму 777 895 руб. 64 коп.

Ответчиком по первоначальному иску обязательства по оплате уступленного права требования не исполнены.

Исходя из толкования пункта 6 Договора уступаемое право требования между сторонами частично оплачивается путем зачета требований по договору N 0802/02/2021 от 08.02.2021, частично - путем оплаты ответчиком по первоначальному иску стоимости в размере 777 895 руб. 64 коп.

Иное толкование ведет к неосновательному обогащению истца по встречному иску, который получает право требования на сумму 4 186 097 руб. 22 коп., оплатив 777 895 руб. 64 коп с сохранением на стороне ответчика по встречному иску задолженности в размере 2 818 172 руб.

Сторонами установлено погашение части обязательств путем зачета однородных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, были рассмотрены в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем, не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "16" февраля 2023 г. по делу N А40-150195/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева