Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 11АП-2657/24 по делу N А65-23715/2023

г. Самара

24 апреля 2024 г.

Дело N А65-23715/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2024 года по делу N А65-23715/2023 (судья Абдрафикова Л.Н.),

по заявлению Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Тиби Медикал", г.Казань (ОГРН 1161690066097, ИНН 1655350880),

к Галимову Тимуру Айратовичу,

третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, г. Казань, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Брусницын Дмитрий Андреевич,

о ликвидации,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Тиби Медикал" в связи с неоднократными нарушениями ФЗ от 08.08.2021 N129-ФЗ, о возложении обязанности по ликвидации на его участников - Брусницына Дмитрия Андреевича и Галимова Тимура Айратовича или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом, с установлением срока проведения и завершения процедуры ликвидации на 1 год.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Брусницын Дмитрий Андреевич,

К участию в деле в качестве соответчика в соответствии со ст. 46 АПК РФ привлечен Галимов Тимур Айратович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2024 года по делу N А65-23715/2023.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.02.2016 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "ТИБИ МЕДИКАЛ", (ОГРН 1161690066097, ИНН 1655350880).

При анализе сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении юридического лица ООО "ТИБИ МЕДИКАЛ" выявлено, что в ЕГРЮЛ сумма долей участников не равна (меньше) сумме уставного капитала Общества. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. При этом, доля участника Общества Брусницына Дмитрия Андреевича составляет 2 000 (две тысячи) рублей, размер доли (в процентах) - 20%, доля участника Общества Галимова Тимура Айратовича составляет 4 000 (четыре тысячи) рублей, размер доли (в процентах) - 40%, доля, принадлежавшая Обществу составляет 2 000 (две тысячи) рублей, размер доли (в процентах) - 20%.

Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в адрес ООО "ТИБИ МЕДИКАЛ" неоднократно были направлены уведомления (10.08.2021 исх.N 2.3-11/012780, 26.07.2023 исх.N 2.9-15/008152) о необходимости представить заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, с проставлением в разделе 2 цифрового значения "4" (в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении) и приложением соответствующих заполненных листов.

Однако, Общество на уведомления не отреагировал, соответствующих мер по устранению нарушения не предпринял.

Межрайонная ИФНС России N 14 по Республике Татарстан письмом от 01.08.2023 (исх.N 2.4-15/16670@) сообщила, что юридическим лицом ООО "ТИБИ МЕДИКАЛ" представлен расчет суммы налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6- НДФЛ) за 2022 г.

Указанные обстоятельства не позволили Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан исключить ООО "ТИБИ МЕДИКАЛ" ИНН 1655350880 из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, что явилось основанием для обращения истца в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В ведение Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан отнесены отношения, которые регулируются Законом N 129-ФЗ на территории Республики Татарстан.

В соответствии со статьей 1 Закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право обращения с исковым заявлением о ликвидации юридического лица в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

Кроме того, пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

В п. 2 ст. 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено право регистрирующего органа на обращение с иском в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Предусмотренный статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лиц применяется также в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1).

Пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлено, что заявления недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Межрайонная ИФНС России N 14 по Республике Татарстан письмом от 01.08.2023 (исх.N 2.4-15/16670@) сообщила, что юридическим лицом ООО "ТИБИ МЕДИКАЛ" представлен расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ) за 2022 г.

В связи с чем, указанные обстоятельства, не позволяют Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан исключить ООО "ТИБИ МЕДИКАЛ" ИНН 1655350880 из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом к) пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

На основании изложенного, сведения о размере уставного капитала и сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу вносятся в государственные реестры, в связи, с чем уполномоченные лица юридических лиц, обращающиеся за государственной регистрацией, обязаны заявлять в регистрирующие органы соответствующие сведения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Согласно нормам статьи 3 Закона N 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Как следует из заявления, поводом для обращения в суд послужил тот факт, что сведения о сумме долей участников не приведены в соответствие с размером уставного капитала. Поскольку регистрирующим органом были направлены уведомления о необходимости устранении соответствующих неточностей, которые были оставлены ответчиком без ответа, заявитель пришел к выводу о допущенном обществом неоднократном нарушении Закона N 129-ФЗ.

Между тем, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 28 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подчеркнул, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в статье 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, с учетом вышесказанного, по требованию о ликвидации юридического лица необходимо не только установить факт неоднократности нарушений, вину Общества, но и такую их существенность, что позволяет, исходя из характера допущенных нарушений и вызванных им последствий, сделать вывод о необходимости прекратить деятельность нарушителя как меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Согласно статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что ликвидация Общества, осуществляющего свою деятельность с 2016 года, является соразмерной и адекватной мерой, без которой невозможно устранить допущенные обществом нарушения и достигнуть социально значимые цели.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что допущенные нарушения ответчиком носят формальный характер. Несоответствие суммы долей участников сумме уставного капитала общества не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации, поскольку иное противоречило бы принципу соразмерности допущенного нарушения применяемым санкциям.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что допущенное нарушение повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, нарушило их права и законные интересы.

Статьей 14.25 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Однако, регистрирующим органом не представлены доказательства того, что им предпринимались меры для привлечения общества к административной ответственности, также как и отсутствуют доказательства того, что заявителем предпринимались иные предусмотренные законом меры административного реагирования в целях устранения допущенных ответчиком нарушений.

При применении законов все органы и должностные лица должны руководствоваться в первую очередь интересами обеспечения и защиты прав и свобод человека и гражданина (ст. 18 Конституции РФ). Действия государственных и муниципальных органов должны быть направлены на обеспечение достижения гражданами и юридическими лицами того законного юридического результата, за которым они обращаются к этим органам (ст. 45 Конституции РФ).

Следовательно, любой государственный или муниципальный орган или должностное лицо, должен содействовать, а не препятствовать в реализации гражданами и юридическими лицами своих прав.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом установлено, что основным видом деятельности ООО "Тиби Медикал" является - Торговля оптовая фармацевтической продукцией, уставный капитал составляет 10 000 рублей. Руководителем ООО "Тиби Медикал" является Галимов Тимур Айратович. При этом, учредителями ООО "Тиби Медикал" являются Брусницын Дмитрий Андреевич (ИНН 583807063577), Галимов Тимур Айратович (ИНН 166022194143).

Между тем, Брусницын Дмитрий Андреевич вышел из состава учредителей общества, доля 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей была передана 17.05.2018 ООО "ТиБи Медикал". Подтверждающие документы представлены в материалы дела, в том числе доказательства направления соответствующих документов в адрес руководителя Общества.

В свою очередь, из материалов регистрационного дела усматривается, что 05.02.2021 прекращены обязательственные права участника общества Шараповой (прежняя фамилия - Валиуллина) Ильнары Ильсуровны с долей в уставном капитале 20 % (2000 руб.) на основании заявления о выходе из общества (в т.ч. по форме Р13014). 21.10.2020 прекращены обязательственные права участника общества Федотовой Евгении Анатольевны с долей в уставном капитале 20 % (2000 руб.) на основании заявления о выходе из общества (в т.ч. по форме Р14001). Вышеуказанные доли прежних участников также отошли Обществу и исходя из представленных документов по делу до настоящего времени не распределены.

При этом, из заявлений Шараповой И.И. и Фроловой Е.А. усматривается, что причиной обращения с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган послужил отказ директора Общества от совершения необходимых регистрационных действий, игнорирование личных сообщений и неполучение почтовой корреспонденции направленной в адрес Общества.

Согласно отзыва третьего лица (Межрайонной ИФНС N 14 по РТ) последняя отчетность налогоплательщиком представлялась за 12 месяцев 2022 г., бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 г. отсутствует в базе данных налогового органа. Вместе с тем, бухгалтерская отчетность за 2020-2021 представлена в материалы дела.

Согласно сведений, представленных третьим лицом, у ООО "Тиби Медикал" в период с 18.02.2016 г. по 18.05.2020 г. был открыт один расчетный счет в АКБ "Энергобанк", иных счетов на сегодняшний день организация не имеет.

Между тем, общество является действующей организацией, регулярно и своевременно представляющей налоговую отчетность, что регистрирующим органом не оспаривается. В рассматриваемом случае, основания для применения в отношении ответчика крайней меры публично-правовой ответственности в виде ликвидации, не установлены судом. Регистрирующим органом не приведены доказательства совершения обществом столь существенных неоднократных и грубых нарушений, чтобы позволило суду принять решение о его ликвидации. Кроме того, заявителем не представлены доказательства применения исчерпывающих мер административного реагирования, в том числе к должностному лицу Общества, которые бы способствовали устранению нарушений и их последствий.

Таким образом, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований, указанных в статье 25 Закона N 129-ФЗ, а также в пункте 3 статьи 61 ГК РФ, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о наличии оснований для ликвидации Общества были предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения арбитражным судом установлены и оценены все обстоятельства дела и оснований для иной оценки данных обстоятельств и выводов суда не находит.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2024 года по делу N А65-23715/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

И.С. Драгоценнова Н.В. Сергеева