Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г. N 13АП-6933/23 по делу N А56-32235/2021

г. Санкт-Петербург

31 мая 2023 г.

Дело N А56-32235/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от ООО "СК "Каменка":Степанова Е.В. (доверенность от 01.07.2022),

от конкурсного управляющего: Дегтяренко В.А. (доверенность от 21.09.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6933/2023) конкурсного управляющего ООО "Инкриз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 по делу N А56-32235/2021/сд.2 (судья Блажко А.Ю.), принятое по результатам рассмотрения конкурсного управляющего Зоннергина Дмитрия Александровича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкриз",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рубеж" (далее - заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Инкриз" несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.04.2021 заявление ООО "Рубеж" принято к производству.

Определением от 28.07.2021 в отношении ООО "Инкриз" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Решением от 02.02.2022 ООО "Инкриз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Зонненгрин Д.А.

Конкурсный управляющий Зонненгрин Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных ООО "Инкриз" в пользу ООО "СК "Каменка" 28.02.2020 в размере 3 800 000 руб.

Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СК "Каменка" в пользу ООО "Инкриз" 3 800 000 руб.

Определением от 27.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными.

По мнению подателя жалобы, исполнение обязательств третьим лицом (должником) в настоящем ситуации использовалось в качестве сделки, прикрывающей вывод денежных средств в размере 3 800 000 руб. из конкурсной массы с целью их сокрытия от кредиторов.

ООО "СК "Каменка" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просило определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик указал, что не является надлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору. Исходя из представленных документов оспариваемые платежи произведены в счет исполнения обязательств Егоровой М.Б. и Блезняковой Т.В. по договорам долевого участия от 11.01.2019 N 03942224/КАМ4.1 и N N 04072222-КМ4.1. Данные лица являются выгодоприобретателями по спорным платежам.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, указав, что в настоящий момент им предъявлены требования к Блезняковой Т.В. и Егоровой М.Б. в самостоятельном судопроизводстве.

Ходатайство о привлечении данных лиц в настоящем обособленном споре не заявил.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписки по расчетному счету должника 28.02.2020 должник в пользу ответчика перечислил денежные средства в общем размере 3 800 000 руб., в том числе 1 886 160 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору N 03942224/КАМ4.1 от 11.01.2019 за квартиру" и 1 913 840 руб. "Оплата по договору N 04072222/КАМ4.1 от 11.01.2019 за квартиру".

Полагая, что оспариваемые платежи подлежат признанию недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований ООО "СК "Каменка" указало, что им с третьими лицами (Егорова М.Б. и Блезняковой Т.В.) заключены договоры от 11.01.2019 N 03942224-КАМ4.1 и N 04072222-КМ4.1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома. Поскольку дольщиками допущена просрочка исполнения обязательств, ООО "СК "Каменка" принята оплата ООО "Инкриз" задолженности за данных лиц.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 19.04.2021, оспариваемые платежи совершены 28.02.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "СК "Каменка" является застройщиком, ему выдано разрешение от 22.12.2016 N 78-15-0535-2016 на строительство многоквартирного дома, расположенного по адресу Санкт-Петербург, Комендантский проспект, участок 2.

Ответчиком заключены договоры от 11.01.2019 N 03942224-КАМ4.1 и N 04072222-КМ4.1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, которые прошли государственную регистрацию.

Как следует из назначений оспариваемых платежей, должником произведена оплата ответчику по вышеуказанным договорам за третьих лиц (дольщиков).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае таких оснований судом не установлено.

В рамках настоящего обособленного спора аффилированность ответчика и должника не доказана. На обстоятельства их аффилированности конкурсный управляющий не ссылался.

Таким образом именно заявитель должен был доказать то, что ответчик знал о неплатежеспособности должника.

Вместе с тем, таких доказательств, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о противоправной цели должника (в случае ее наличия) к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки как мнимой или притворной отсутствует.

Договоры от 11.01.2019 N 03942224-КАМ4.1 и N 04072222-КМ4.1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома в установленном законом порядке прошли государственную регистрацию, что свидетельствует о реальности правоотношений сторон по данным договорам.

В настоящем случае ответчик не является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

При этом, апелляционный суд принимает во внимание, что в настоящий момент конкурсным управляющим предъявлены требования к Блезняковой Т.В. и Егоровой М.Б. в самостоятельном судопроизводстве.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 по делу N А56-32235/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков