Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 18АП-4113/23 по делу N А76-38962/2022

г. Челябинск

01 июня 2023 г.

Дело N А76-38962/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Напольской Н.Е.,

судей Бабиной О.Е., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Д.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 года по делу N А76-38962/2022.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции принял участие представитель:

истца: Федерального государственного унитарного предприятия "Смоленское производственное объединение "Аналитприбор" - Корнеева С.А. (доверенность N 36/21 от 20.04.2021, сроком действия на 5 лет, паспорт, диплом).

Федеральное государственное унитарное предприятие "Смоленское производственное объединение "Аналитприбор" (далее - истец, ФГУП "СПО "Аналитприбор") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 457 520 руб. 80 коп., неустойки за период с 11.10.2022 по 23.01.2023 в сумме 28 957 руб. 75 коп., неустойки за период с 24.01.2023 по день фактической уплаты долга, начисленной на сумму долга в размере 2 457 520 руб. 80 коп., но не более 5% от просроченной суммы (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца по договору на поставку продукции N 10025196 от 23.06.2022 взыскана задолженность в размере 2 457 520 руб. 80 коп., неустойка за период с 11.10.2022 по 23.01.2023 в размере 28 957 руб. 75 коп., неустойка за период с 24.01.2023 по день фактического исполнения обязательства, начисленную на сумму задолженности 2 457 520 руб. 80 коп., из расчета 0,01% за каждый день просрочки, но не более 93 918 руб. 29 коп., а также 35 432 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что доказательств получения ответчиком счетов-фактур истцом в материалы дела не представлено, из чего следует что срок оплаты в силу ст. 516 ГК РФ по данным обязательствам не наступил.

Ответчик указывает не то, что истец не доказал факт того, что срок оплаты основного долга по договору наступил в связи с чем оснований для удовлетворения заявленной неустойки отсутствует.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 29.05.2023.

До начала судебного разбирательства от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФГУП "СПО "Аналитприбор" (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) подписан договор на поставку продукции N 10025196 от 23.06.2022 (далее - договор N 10025196 от 23.06.2022) в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (далее по тексту - продукция). Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации, и иные документы, предусмотренные законом и договором.

При поставке сырья и материалов поставщик обязуется одновременно с продукцией представить покупателю сертификат приемки независимыми инспекционными компаниями.

Наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией, указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (далее - спецификации) (п. 1.2 договора).

Согласно п. 1.3 договора спецификации к настоящему договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. В качестве приложений к спецификациям также могут использоваться графики платежей, графики поставок, описания технических характеристик продукции (товара) и другие документы.

Спецификации, составленные в соответствии с п. 1.2 и п. 1.3 настоящего договора, являются его неотъемлемой частью (п. 1.4 договора).

Поставка товара осуществляется способом, согласованным сторонами в спецификации (п. 3.1 договора).

Согласно п. 6.2 договора расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации.

Пунктами 6.3, 6.4 договора предусмотрено, что в течение 5 (пяти) календарных дней с момента отгрузки продукции, но не позднее 2 числа месяца, следующего за месяцем отгрузки, поставщик выставляет счет-фактуру, оформленный в соответствии с требованиями НК РФ.

В случае предоплаты поставщик обязан в течение 5 календарных дней с момента получения от покупателя суммы оплаты, частичной оплаты в счет предстоящей поставки продукции (товара) выставить счет-фактуру на сумму полученной предоплаты с заполнением реквизитов, предусмотренных п. 5.1 ст. 169 НК РФ. Счет-фактура на сумму полученной предоплаты направляется в адрес покупателя в срок не позднее следующего рабочего дня с момента выставления.

Датой оплаты поставляемой продукции (товара) является:

- при расчетах платежными поручениями - дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя;

- при расчетах векселями - дата акта приема-передачи векселя (п. 6.5 договора).

Договор вступает в силу с 23.06.2022 и действует по 31.12.2023. Окончание срока действия настоящего договора не влечет прекращения условий договора и обязанностей сторон по обязательствам, возникших во время действия договора, до их полного исполнения (п. 9.1 договора).

Сторонами к договору подписана спецификация N 20210383 от 23.06.2022 на сумму 2 757 880 руб. 80 коп., в том числе НДС (20%): 459 646 руб. 80 коп.

По условиям спецификации доставка продукции (товара) осуществляется в соответствии с подпунктом "Г" автомобильным транспортом перевозчика, с которым поставщик состоит в договорных отношениях. Транспортные расходы по доставке включены в цену продукции (товара). Доставка товара осуществляется по адресу: 454047, г. Челябинск, ул. 2-ая Павелецкая, 14.

Оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получении продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 60 календарных дней с даты отгрузки продукции, указанной в товарной накладной ТОРГ-12, оформленной в соответствии с требованиями НК РФ (п. 4 спецификации).

Право собственности на поставляемую продукцию (товар) по спецификации переходит при поставке автомобильным транспортом перевозчика, с которым поставщик состоит в договорных отношениях, в момент передачи продукции (товара) на складе покупателя согласно накладной на отпуск материалов на сторону (форма N М-15) или товарной накладной (форма N ТОРГ-12).

Гарантийный срок эксплуатации - согласно сроку, указанному в паспорте на изделие, с момента поставки продукции (товара) на склад покупателя (п. 6 спецификации).

Во исполнение условий договора N 10025196 от 23.06.2022 "ФГУП "СПО "Аналитприбор" поставило в адрес ПАО "ЧМК" товар всего на сумму 2 757 880 руб. 80 коп., что подтверждается товарной накладной N 4894 от 30.06.2022 на сумму 1 693 333 руб. 20 коп. сведениями о приемке груза от 30.06.2022, поручением экспедитору, упаковочным листом N 4894 от 30.06.2022, товарной накладной N 4894-1 от 15.06.2022 на сумму 764 187 руб. 60 коп., сведениями о приемке груза от 15.07.2022, поручением экспедитору, упаковочным листом N 4894-1 от 15.07.2022, сведениями о приемке груза от 10.08.2022, товарной накладной N 4894-2 от 10.08.2022 на сумму 300 360 руб. 00 коп., поручением экспедитору.

Факт получения товара по указанным товарным накладным ответчик не оспаривает.

Для оплаты поставленного товара истцом в адрес ответчика выставлены счета-фактуры N 30641 от 30.06.2022 на сумму 1 693 333 руб. 20 коп., N 33348 от 15.07.2022 на сумму 764 187 руб. 60 коп., N 38123 от 10.08.2022 на сумму 300 360 руб. 00 коп., всего на сумму 2 757 880 руб. 80 коп.

В силу п. 10.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения. В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его разрешение в Арбитражный суд Челябинской области.

Истец обратился с претензией N 37/19548 от 11.10.2022 к ответчику, в которой содержалось требование оплатить задолженность в размере 2 757 880 руб. 80 коп., указано на возможность начисления неустойки в соответствии с условиями п. 7.9 договора.

Указанная претензия получена ПАО "ЧМК" 17.10.2022, что подтверждается почтовым уведомление и оставлена без ответа.

Неисполнение обязательств ПАО "ЧМК" по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения "ФГУП "СПО "Аналитприбор" с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оценив в порядке статьи 71 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поскольку наименование и количество товара, сроки поставки согласованы сторонами в спецификации N 20210383 от 23.06.2022 к договору N 10025196 от 23.06.2022, суд приходит к выводу, что договор N 10025196 от 23.06.2022 является заключенным.

Согласно ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции верно установлено, что истец обязательства по поставке согласованной продукции выполнил. Факт наличия между сторонами отношений по договору поставки N 10025196 от 23.06.2022 и задолженности ответчиком не оспорен.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально подтверждено исполнение обязательства по поставке согласованной продукции, наличие задолженности в спорной сумме, требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности по договору является законным и обоснованным.

Довод апеллянта о том, что обязательство у ответчика по оплате поставленной продукции не возникло ввиду непредставления истцом счет-фактур отклоняются судебной коллегией исходя из следующего.

Согласно спецификации N 20210383 от 23.06.2022 к договору оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получении продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 60 календарных дней с даты отгрузки продукции, указанной в товарной накладной ТОРГ-12, оформленной в соответствии с требованиями НК РФ.

Непредставление счета-фактуры не освобождает покупателя от обязанности оплатить фактически принятый товар, поскольку в силу статьи 486 ГК РФ обязанность покупателя оплатить полученный товар возникает не с момента представления покупателю этих документов, а с момента передачи ему товара продавцом.

Счет-фактура представляет собой документ бухгалтерского учета и налоговой отчетности (статьи 168, 169 Налогового кодекса Российской Федерации).

Счет-фактура не является документом, относящимся непосредственно к товару, и его передача сама по себе не может рассматриваться как основание неисполнения встречного обязательства из договора, данное обстоятельство не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанности по оплате.

Как следует из материалов дела, спорный товар принят покупателем без каких-либо претензий. Обладая информацией о стоимости поставленного товара и банковских реквизитах поставщика, покупатель обязан был погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях, либо вправе был потребовать направления ему счетов-фактур.

Для оплаты поставленного товара истцом в адрес ответчика выставлены счета-фактуры N 30641 от 30.06.2022 на сумму 1 693 333 руб. 20 коп. N 33348 от 15.07.2022 на сумму 764 187 руб. 60 коп., N 38123 от 10.08.2022 на сумму 300 360 руб. 00 коп., всего на сумму 2 757 880 руб. 80 коп.

Доказательства, подтверждающие наличие зависящих от ответчика обстоятельств, не позволявших оплатить товар на основании договора поставки и товарных накладных, предъявления покупателем в разумный после поставки срок требования о передаче счетов-фактур, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, довод ответчика о не наступлении обязанности по оплате товара является несостоятельными.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 28 957 руб. 75 коп. за период с 11.10.2022 по 23.01.2023, взыскании неустойки за период с 24.01.2023 по день оплаты основной суммы задолженности 2 457 520 руб. 80 коп., исчисленной из расчета 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% от просроченной суммы.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии пунктом 7.9 договора установлено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями договора поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате.

Поскольку условие о неустойке указано в тексте договоров поставки, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Включенная в договоры неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения ответчиком основного обязательства.

Установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате товара, суд первой инстанции правомерно посчитал требования истца о взыскании договорной неустойки за просрочку оплаты товара обоснованными.

Согласно расчету истца размер неустойки за период с 11.10.2022 по 23.01.2023 составил 28 957 руб. 75 коп.

Арифметическая правильность расчета ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена (статьи 8, 9 АПК РФ).

Начальная дата, с которой производится расчет штрафных санкций, определена с учетом положений договора и спецификации об оплате в течение 60-ти дней с момента поставки товара.

Судом также учтено установленное сторонами ограничение в размере неустойки (не более 5 % от несвоевременно оплаченной суммы).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, расчет неустойки является верным, нормативно обоснованным. Оснований для критической оценки расчета неустойки судебной коллегией не установлено. Доводов в части расчета неустойки апелляционная жалоба также не содержит. Суд первой инстанции также не нашел оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования о взыскании договорной неустойки являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку истец просит начислять неустойку по день фактической оплаты долга, и на дату рассмотрения дела задолженность ответчиком не погашена, с ответчика подлежит взысканию неустойка за период с 24.01.2023 по день оплаты задолженности в размере 2 457 520 руб. 80 коп. из расчета 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% несвоевременно оплаченной суммы, что составляет 93 918 руб. 29 коп. (с учетом взысканной неустойки в размере 28 957 руб. 75 коп.)

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

С учетом установленных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора с учетом представленных сторонами доказательств. Доводы жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного решения, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 АПК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 года по делу N А76-38962/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Е. Напольская

Судьи

О.Е. Бабина Е.В. Ширяева