Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 15АП-7165/23 по делу N А32-58476/2022

город Ростов-на-Дону

01 июня 2023 г.

дело N А32-58476/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца: генеральный директор Кузьмина Д.О., паспорт,

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮК Законпроф"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу N А32-58476/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮК Законпроф"

(ИНН 2311332517, ОГРН 1222300018027)

к индивидуальному предпринимателю Головиной Наталье Владимировне

(ИНН 231100233125, ОГРНИП 304231134300102)

о признании пунктов договора недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮК Законпроф" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Головиной Наталье Владимировне (далее - ответчик, предприниматель) о признании недействительными пункта 2.1.7, абзаца 3 пункта 3.5, пункта 3.1, пункта 3.2, пункта 2.1.8, пункта 2.2.24, пункта 2.2.25, пункта 4.5, пункта 4.8 договора аренды нежилых помещений от 01.05.2022, заключенного между ИП Головиной Натальей Владимировной и ООО "ЮК "Законпроф" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 105-110).

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора истец был введен в заблуждение, а именно истцу была неправильно озвучена стоимость коммунальных услуг за пользование помещением.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что для квалификации сделки кабальной необходимо доказать наличие для истца стечения тяжелых обстоятельств и виновного поведения контрагента, намеренно использующего сделку в своих интересах.

Из материалов дела не следует, что хотя бы для одной из сторон сделка содержала крайне невыгодные условия, сами по себе условия договора не являются убыточными для ООО "ЮК Законпроф".

В рамках рассмотрения арбитражного дела не установлено наличие у сторон умысла при совершении сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮК Законпроф" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец повторил доводы, изложенные в исковом заявлении, указал, что суд первой инстанции не указал, почему не нашел оснований для признания отдельных пунктов договора недействительными по мотивам отсутствия императивности пунктов по отношению к арендатору, отсутствия встречности, отсутствия свободы договора, нарушения конституционных прав истца и почему суд первой инстанции не усмотрел обмана со стороны ответчика при заключении договора аренды в части сумм подлежащих уплате коммунальных платежей.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ИП Головиной Н.В. (арендодатель) и ООО "ЮК "ЗАКОНПРОФ" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.05.2022, по условиям которого в аренду передано нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Краснодар, ул. Красных Партизан, д. 249, офис 201, для использования в целях организации офиса и ведения административно-хозяйственной деятельности, в том числе размещения сотрудников и посетителей арендатора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1.7 договора арендодатель не отвечает за непредоставление коммунальных и иных услуг соответствующими организациями - поставщиками данных услуг, сбой в работе провайдеров, представленных в бизнес-центр (далее - БЦ).

В соответствии с пунктом 2.1.8 договора арендодатель не несет ответственности за не принадлежащее ему имущество, остающееся в помещении на момент возврата помещения, и вправе по своему усмотрению вывезти и (или) утилизировать это имущество за счет арендатора либо удерживать его до надлежащего исполнения арендатором своих обязательств. Все риски указанных действий арендодателя, в том числе утраты (гибели) или повреждения имущества, несет арендатор.

В пункте 2.2.24 договора указано, что стороны пришли к соглашению, что на все не принадлежащее арендодателю имущество, но размещенное арендатором или третьими лицами в помещении, начиная с даты подписания сторонами договора, в том числе, но не ограничиваясь, оборудование, кассовые аппараты, мебель, предметы интерьера, товар, иное торговое, производственное, офисное имущество, любые иные отделимые улучшения помещения (предмет удержания) у арендодателя возникает право удержания и внесудебного обращения в свою пользу, в том числе путем его реализации третьим лицам, в случае не исполнения арендатором своих обязательств по договору, включая, но не ограничиваясь, по уплате арендной платы, коммунальных, эксплуатационных платежей, ремонтных работ, процентов, неустойки, иных платежей и расходов, возмещению убытков, а также расходов арендодателя на транспортировку, хранение, в том числе на территории третьих лиц, предмета удержания, оценку его стоимости и реализацию.

Согласно пункту 2.2.25 договора с момента возникновения у арендатора задолженности на текущий ремонт по оплате любых обязательств по договору, в том числе указанных в п. 2.2.24 договора, арендатор не вправе отчуждать, передавать во временное владение и (или) пользование третьим лицам и вывозить из помещения предмет удержания без предварительного письменного согласия арендодателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата всей площади помещения устанавливается в размере 43 350 рублей и оплачивается до 31.12.2022 арендатором по льготному тарифу - 25% в размере 32 513 рублей за каждый месяц аренды согласно выставленной арендодателем информации по начислению. Арендная плата подлежит уплате на счет арендодателя до 1 числа каждого месяца с увеличением на 8,44%.

Эксплуатационные, коммунальные расходы, депозитные платежи, кумулятивные платежи, расходы на содержание мест общего пользования, расходы, связанные с предоставлением юридического адреса, платежи по ремонтным работам, платежи по размещению рекламных и информационных конструкций, депозиты на размещение, снятие и изготовление рекламных конструкций, услуги по уборке и выносу мусора и другие платежи, рассчитанные пропорционально занимаемой площади и оплачиваемые по тарифу БЦ с увеличением на 8,44% предоставляются арендодателем и не входят в арендную плату (приложение N 3). Данные расходы оплачиваются арендатором по отдельно выставляемой информации по начислениям.

В пункте 3.2 договора указано, что арендатор производит платежи, указанные в пункте 3.1 договора, ежемесячно не позднее 1 числа месяца каждого оплачиваемого месяца, за исключением первого и последнего месяцев срока аренды помещения, за которые арендатор в порядке кумулятивных платежей производит предоплату 100% в день подписания договора. В случае прекращения договора аренды, но только при поступлении заявления о расторжении договора от арендатора строго 1 числа за 2 месяца до окончания срока аренды, кумулятивный платеж не возвращается, а засчитывается как оплата за последний месяц аренды. Кумулятивный платеж не может засчитываться за оплату арендной платы, коммунальных платежей, эксплуатационных платежей, восстановительных работ на приведение помещения в первоначальное состояние и иных платежей, указанных в договоре аренды на текущий момент. В случае, если нарушен пункт договора 2.2.4 и уведомление о расторжении не было подано за 2 месяца строго 1 числа и завизировано арендодателем, кумулятивный платеж не засчитывается как оплата аренды за последний месяц и не возвращается. При расторжении договора аренды, депозитный платеж на восстановление помещения в первоначальное состояние будет пересчитан с учетом выявленных дефектов и ростом рыночных цен.

Если арендатору предоставляются "арендные каникулы" и льготные условия тарификации оплаты аренды и иных платежей, т.е. период времени за который арендатор не производит оплату аренды или оплачивает их в неполном объеме при подписании договора, но пользуются помещением по договору аренды менее 24 месяцев, то при расторжении договора аренды арендатор оплачивает период "кредитных каникул" и предоставленных льготных условий на текущий момент.

Согласно абзацу 3 пункта 3.5 договора арендодатель не отвечает за сохранность имущества арендатора (или иных лиц), которое находилось в арендованном помещении на момент закрытия и/или отключения арендованного помещения от электроэнергии. Названное имущество удерживается арендодателем до даты предоставления арендатору доступа в арендованное помещение. Арендодатель не отвечает за какие бы то ни было убытки арендатора, связанные с закрытием и/или отключением арендованного помещения от электроэнергии, в том числе за упущенную выгоду арендатора, также не отвечает за любые последствия (убытки, претензии и др.) нахождения в арендованном помещении имущества арендатора и третьих лиц.

Согласно пункту 4.5 договора при прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю помещение в установленный срок в том состоянии, в котором он его получил, согласно акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 4.8 договора при расторжении договора аренды юридический адрес (выданный ранее) аннулируется (отзывается) арендодателем, путем направления соответствующего уведомления в налоговые органы. Аннуляция юридического адреса - платная услуга стоимостью 8 230 рублей и оплачивается депозитным платежом на момент подписания договора.

По акту приема-передачи от 01.05.2022 помещение передано обществу.

В обосновании искового заявления общество указывает, что при заключении данного договора истец был введен заблуждение, а именно: истцу была неправильно озвучена стоимость коммунальных услуг за пользование помещением, а после направления ответчику, в соответствии с условиями договора, уведомления о расторжении договора, истцу был выставлен большой счет, только после оплаты которого истец может беспрепятственно выехать из помещения. После отказа от подписания дефектового акта, при детальном изучении договора истец понял, что отдельные пункты договора являются недействительными (ничтожными), поскольку умаляют права истца как добросовестного участника гражданско-правовых отношений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 1 постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16).

В пункт 4 Постановления N 16 разъяснено, что, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 данного постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 99 Постановления N 25 сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Конкретных возражений относительно того, что оспариваемая сделка не может считаться кабальной поскольку не заключена вследствие стечения тяжелых обстоятельств не приведено, доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что сделка совершена под влиянием обмана, в ней нарушена свобода договора, встречность.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что после заключения договора аренды истец принял арендованное помещение в аренду, вносил платежи по договору, претензий в процессе исполнения договора не заявлял, а к выводу о недействительности отдельных пунктов договора пришел только при возникновении между сторонами разногласий при расторжении договора.

Апелляционный суд не считает, что оспоренные обществом пункты договора нарушают нормы о свободе договора.

Истец не представил доказательств того, что до заключения договора ответчик предоставлял истцу информацию, которая ввела общество в заблуждение, или что ответчик при заключении договора иным образом действовал недобросовестно. Истец не был лишен возможности ознакомиться со всеми условиями договора до его заключения, предложить заключить договор на иных условиях или подробнее раскрыть отдельные условия договора.

Заявитель жалобы считает, что пункты 3.1, 2.1.7, абзац 3 пункта 3.5 договора противоречат друг другу, поскольку арендодатель не отвечает за непредоставление коммунальных и иных услуг, но в то же время тарифы устанавливает арендодатель, а не организация-поставщик услуг, что в совокупности нарушает права истца, отсутствует встречность (ст. 328 ГК РФ), отсутствует свобода договора в данной части (ст. 421 ГК РФ) и императивность стоимости коммунальных услуг.

Апелляционный суд не усматривает указанных истцом нарушений данными пунктами договора. Условия договора аренды, при котором договоры с поставщиками коммунальных и иных услуг, заключены арендодателем с перевыставлением данных расходов арендатору, являются распространенными в деловом обороте. В отзыве на исковое заявление ответчик обосновал увеличение данных расходов на 8,44% расходами ответчика по уплате налогов, банковской комиссией. Стороны были вправе согласовать данное увеличение, а также условие о том, что арендодатель не отвечает за непредоставление коммунальных и иных услуг соответствующими организациями-поставщиками данных услуг, поскольку стороны свободны в заключении договора на любых не запрещенных условиях.

Доказательств того, что истцу была предоставлена недостоверная информация по коммунальным платежам, как было указано выше, не представлено. Обоснованность или необоснованность выставленных ответчиком счетов, факт и размер оказанных услуг не являются предметом исследования по настоящему делу, поскольку на недействительность условий договора не влияют. При заключении договора истец имел возможность запросить подробный расчет услуг, включаемых в тариф бизнес-центра.

Относительно пункта 3.2 договора заявитель жалобы указывает, что депозитный платеж подразумевает под собой сумму, которая уплачивается будущим арендатором в момент съема помещения арендодателю, однако в договоре не указано, как будет возвращаться депозитный платеж в случае расторжения или прекращения договора аренды без выявления дефектов, ремонта, повлекших материальные потери, а также кумулятивный платеж, если расторжение договора произошло по вине арендодателя. В договоре также не установлены условия оплаты периода "кредитных каникул" и предоставленных льготных условий на случай расторжения договора по вине арендодателя.

Вместе с тем, заявитель жалобы не поясняет, почему данные условия должны были быть включены в договор и что препятствовало истцу предложить их внести. Стороны не обязаны предусматривать в договоре условия на все возможные случаи их взаимоотношений, при отсутствии каких-либо условий действуют общие нормы гражданского законодательства. Довод об отсутствии встречности и свободы договора в данном пункте не обоснован.

Доводы заявителя жалобы по условиям договора об удержании имущества заявлены без учета положений параграфа 4 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

В силу пункта 2 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом.

Согласно пункту 3 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации правила данной статьи применяются, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 360 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

В пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указано, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в арендовавшемся помещении после прекращения договора аренды, в обеспечение обязательства арендатора по внесению арендной платы за данное помещение.

Из изложенных норм и разъяснений следует, что действующим законодательством предусмотрена возможность удержания вещей арендатора арендодателем в арендуемом помещении и стороны вправе предусмотреть в договоре специальные условия об удержании вещей.

В доводах по пункту 4.5 договора об обязанности арендатора при прекращении договора вернуть арендодателю помещение в установленный срок в том состоянии, в котором он его получил, заявитель жалобы указывает, что в соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, а в пункте 4.5. договора указание на нормальный износ отсутствует.

Вместе с тем, заявитель жалобы приводит текст абзаца первого статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации не полностью.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации является диспозитивной и стороны могут предусмотреть иное состояние возвращенного имущества. В пункте 4.5 договора стороны предусмотрели не только возврат в первоначальном состоянии, но и специальные условия по восстановительным работам и их оплате.

Истец, заключая договор, знал об этих условиях и согласился с ними, подписав договор.

Неоднократно указывая на отсутствие свободы договора при рассмотрении отдельных спорных его пунктов, истец, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не только не представляет соответствующих доказательств отсутствия свободы договора, но и не указывает, в чем им усматривается отсутствие такой свободы.

Кроме того, апелляционный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать на основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу N А32-58476/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

Р.Р. Илюшин Т.Р. Фахретдинов