Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г. N 09АП-27875/23 по делу N А40-255568/2022

г. Москва

31 мая 2023 г.

Дело N А40-255568/22

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной,

судей Т.В. Захаровой, Б.В. Стешана,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Елмановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рустех Монтаж" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2023 по делу N А40-255568/22,

принятое по иску ООО "Рустех Монтаж" к Рудому С.А. о признании сделки недействительной,

третьи лица: Девнин В.К., Елипашева Т.В.,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Арапова О.С. по доверенности от 13.12.2022,

ответчика: Лапин Д.В. по доверенности от 29.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Рустех Монтаж" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Рудому С.А. о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Решением арбитражного суда от 14.03.2023 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Меркурий" зарегистрировано 05.07.2011 (ОГРН1115259005795). Участниками общества являются НАО "Рустех монтаж" с долей участия в размере 90% (ГРН записи 2155259087817 от 07.12.2015), 10% доли принадлежит самому обществу (ГРН записи 2185275903569 от 23.07.2018). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Машинская Е.Ю. (ГРН записи 2217710591800 от 17.11.2021).

19.02.2020 между ООО "Меркурий" в лице генерального директора Грабовецкого.Д. и Рудым Сергеем Александровичем заключены договоры купли-продажи квартир, расположенных по адресу: Нижегородская область, Богородский район, д. Березовка, ул. Малышева, д.д. 21, 23, в соответствии с которыми в собственность Рудого С.А. перешли 4 объекта недвижимости - квартиры, ранее находившиеся в собственности ООО "Меркурий".

10.03.2021 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на указанные квартиры в пользу Рудого С.А., что подтверждается выписками из ЕГРН, на основании сделок:

- Договор купли-продажи квартиры, заключенный между ООО "Меркурий" и Рудым Сергеем Александровичем, в соответствии с которым ООО "Меркурий" продает помещение (о чем 10.03.2020 в ЕГРН внесена запись о прекращении права собственности за N 52:24:0020702:1888-52/107/2020-2) с кадастровым номером: 52:24:0020702:1888, расположенное по адресу: Российская Федерация, Нижегородская область, Богородский муниципальный район, Дуденевский сельсовет, д. Березовка, ул. Сергея Малышева, д. 23, кв. 7;

- Договор купли-продажи квартиры, заключенный между ООО "Меркурий" и Рудым Сергеем Александровичем, в соответствии с которым ООО "Меркурий" продает помещение (о чем 10.03.2020 в ЕГРН внесена запись о прекращении права собственности за N 52:24:0020702:1848-52/107/2020-2) с кадастровым номером: 52:24:0020702:1848, расположенное по адресу: Российская Федерация, Нижегородская область, Богородский муниципальный район, Дуденевский сельсовет, д. Березовка, ул. Сергея Малышева, д. 21, кв. 14;

- Договор купли-продажи квартиры, заключенный между ООО "Меркурий" и Рудым Сергеем Александровичем, в соответствии с которым ООО "Меркурий" продает помещение (о чем 10.03.2020 в ЕГРН внесена запись о прекращении права собственности за N 52:24:0020702:1857-52/107/2020-2) с кадастровым номером: 52:24:0020702:1857, расположенное по адресу: Российская Федерация, Нижегородская область, Богородский муниципальный район, Дуденевский сельсовет, д. Березовка, ул. Сергея Малышева, д. 21, кв. 23;

- Договор купли-продажи квартиры, заключенный между ООО "Меркурий" и Рудым Сергеем Александровичем, в соответствии с которым ООО "Меркурий" продает помещение (о чем 10.03.2020 в ЕГРН внесена запись о прекращении права собственности за N 52:24:0020702:1858-52/107/2020-2) с кадастровым номером: 52:24:0020702:1858, расположенное по адресу: Российская Федерация, Нижегородская область, Богородский муниципальный район, Дуденевский сельсовет, д. Березовка, ул. Сергея Малышева, д. 21, кв. 24.

Как указал истец, оспариваемые сделки взаимосвязаны и являются сделками с заинтересованностью. Заинтересованным лицом в сделках является генеральный директор Уринсон М.А. - конечный собственник ООО "Меркурий" через НПАО "Рустех Монтаж". На момент заключения сделок Уринсон М.А. также являлся 100% участником и учредителем ООО "РусНедвижимость Менеджмент", генеральным директором которого является выгодоприобретатель по сделкам - Рудой С.А.

Данные сделки заключены с заинтересованным лицом без ее одобрения со стороны иных (незаинтересованных) участников - НПАО "Рустех Монтаж" - в лице его конкурсного управляющего.

Таким образом, сделки совершены в отсутствие одобрения незаинтересованного лица - НПАО "Рустех Монтаж" - на ее заключение, и в нарушение установленной п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности по предварительному извещению о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества. Заключение указанных сделок причинило обществу ущерб.

Со ссылкой на ст. 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ и п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны; истцом пропущен срок исковой давности.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неправильное применение и неприменение норм материального права, что выразилось в применении ч. 2 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не подлежащей применению, и неприменении ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности; отказ суда в истребовании документов - договоров купли-продажи квартир, которые заключены между ответчиком и третьими лицами, привело к невозможности исследования обстоятельств наличия/отсутствия явного ущерба у общества в результате заключения оспариваемых сделок; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, о наличии/отсутствии явного ущерба привело к неприменению положений п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства того, что квартиры проданы по рыночной стоимости, а обязательство по оплате квартир исполнено, ущерб интересам истца отсутствует. Надлежащие доказательства обратного истцом не представлены.

Истец просит признать недействительными договоры купли-продажи квартир, расположенных адресу: Нижегородская область, Богородский район, д. Березовка, ул. Малышева.

Вместе с тем, обязательство продавца по передаче квартир исполнено, переход права собственности зарегистрирован, обязательства покупателя по оплате квартир исполнены.

Ответчиком в материалы дела представлены документы, указанные в соглашениях о зачете: договоры займа, платежные поручения, договоры уступки права требования. Представленные ответчиком договоры истцом не оспорены.

Квартиры проданы за 7 874 240 руб. при их рыночной стоимости 7 686 000 руб. Документальных доказательств причинения ущерба организации-продавцу не усматривает.

Представленные ответчиком отчеты об оценке рыночной стоимости квартир истцом не оспорены, возражения не заявлены, о назначении оценочной экспертизы не заявлено.

Заинтересованность на момент совершения сделок отсутствует. Все сделки совершены после введения в отношении НПАО "Рустех Монтаж" конкурсного производства (18.02.2020), когда Уринсон М.А. не имел возможности давать указания ООО "Меркурий" или его генеральному директору. Истцом доказательств обратного не представлено.

Решением Арбитражного суда г. Москва от 18.02.2020 по делу N А40-275995/2018 единственный участник ООО "Меркурий" - НПАО "Рустех Монтаж" признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ганеев О.Н. Органы управления НПАО "Рустех Монтаж" отстранены от исполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Дата открытия конкурсного производства в отношении НПАО "Рустех Монтаж" - 18.02.2020.

В соответствии со ст. 129 ФЗ Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве.

Более длительный срок для проведения инвентаризации в деле о банкротстве НПАО "Рустех Монтаж" судом не устанавливался. Дата окончания инвентаризации имущества - не позднее 18.05.2020.

Целью конкурсного производства является максимально полное соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет продажи конкурсной массы. Доля в уставном капитале ООО "Меркурий" является частью конкурсной массы НПАО "Рустех Монтаж".

Конкурсный управляющий, проведя инвентаризацию не позднее 18.05.2020, должен был получить сведения о сделках ООО "Меркурий" с недвижимым имуществом, совершенных 19.02.2020 в разумный срок (до представления кредиторам предложений о продаже доли с торгов).

С учетом изложенного, конкурсный управляющий НПАО "Рустех Монтаж" должен был узнать об оспариваемых сделках 18.06.2020, срок исковой давности истек 18.06.2021.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2021 по делу N А40-275995/2018 Ганеев Олег Наильевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего НПАО "Рустех Монтаж". Конкурсным управляющим утвержден Долгодворов Сергей Анатольевич. Получив информацию о сделках ООО "Меркурий" конкурсный управляющий НПАО "Рустех Монтаж" Ганеев О.Н., а с 25.01.2021 - Долгодворов С.А. не принимали мер к их оспариванию вплоть до 02.11.2021, то есть за пределами годичного срок исковой давности.

К аналогичным выводам о пропуске истцом срока исковой давности пришли суды при рассмотрении дела N А40-87629/22.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствуют основания для вывода о том, что спорные договоры купли-продажи причиняют ущерб истцу, не являются необходимыми для хозяйствующего субъекта и совершены в интересах только одного участника. Самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования является пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2023 по делу N А40-255568/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Т.В. Захарова Б.В. Стешан