Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г. N 11АП-4132/23 по делу N А65-22311/2022

г. Самара

31 мая 2023 г.

Дело N А65-22311/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 25 мая 2023 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Орион+"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2023 года по делу N А65-22311/2022 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Орион+", г. Казань (ОГРН 1091690008519, ИНН 1656045529), Ахметзянова Азата Марселовича, г. Казань

к Ахметзяновой Сажиде Фагимовне, г. Казань, Ахметзянову Амиру Алмазовичу и Ахметзяновой Алины Алмазовны в лице их законного представителя - матери Ахметзяновой Сажиды Фагимовны

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ш-Исламова Марселя Галимовича, Муниципального казенного учреждения "Администрация Советского района Исполнительного комитета г. Казани" в лице Отдела по опеке и попечительству, Прокуратуры Республики Татарстан, Напойкиной Жанны Рафаэлевны (бывший директор ООО "Орион+"), Клетнева Дениса Александровича

о признании недействительным договора купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019, заключенного между ООО "Орион +" и ИП Ахметзяновым А.М., о применении последствий недействительности сделки,

с участием в заседании:

от истца - представитель Кадыров А.Т., по доверенности от 26.10.2022;

от ответчиков - представитель Камалов Р.Р., по доверенности от 19.09.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Орион+" и Ахметзянов Азат Марселович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю Ахметзянову Алмазу Марселовичу в лице наследника первой очереди Ахметзяновой Сажиды Фагимовны о признании недействительным договора купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019, заключенного между ООО "Орион +" и ИП Ахметзяновым А.М., о применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Ахметзянов Амир Алмазович и Ахметзянова Алина Алмазовна в лице их законного представителя - матери Ахметзяновой Сажиды Фагимовны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Орион+" (далее - общество, ООО "Орион+") обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что сделка в виде договора купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019 не являлась типичной в хозяйственной деятельности общества "Орион+"; сделка не была равноценной, фактически ИП Ахметзянов А.М. не оказывал услуги по переработке зерновой продукции в соответствии со спорным договором и не обладал финансовыми возможностями для исполнения обязанности по уплате оставшейся части задолженности в размере 5 645 495 руб. по условиям договора, срок которого был установлен до 31 декабря 2019 года; не усматривает оснований для отказа в удовлетворении ходатайства истца о проведении почерковедческой экспертизы; ссылается на то, что истцам стало известно о нарушении их прав и свобод лишь после смерти Индивидуального предпринимателя Ахметзянова Алмаза Марселевича - 23.03.2022.

В судебном заседании представитель общества "Орион+" поддержал доводы апелляционной жалобы, представил ходатайства об истребовании документов и о переходе к рассмотрению дела в апелляции по правилам первой инстанции, а также заявил устное ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Поскольку обстоятельства невозможности самостоятельного получения таких доказательств обществом "Орион+" в материалы дела не представлены, установлена возможность рассмотрения дела по имеющимся доказательствам, ходатайство общества об истребовании доказательств в силу ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежит.

Оснований предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным для отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апеллянтом не указано и судом апелляционной инстанции не установлено, поэтому процессуальных оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства ответчика у апелляционного суда не имеется.

Апелляционный суд также не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца о проведении почерковедческой экспертизы, поскольку в деле имеются достаточные доказательства для разрешения данного спора. Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции такое ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи Ахметзянова Азата Марселовича в Протоколе N 19 от 15.08.2019 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Орион+" было заявлено, однако суд был лишен возможности удовлетворить его вследствие неявки Ахметзянова Азата Марселовича для отбора образцов его подписи, в том числе - после признания определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 такой явки обязательной; о необходимости исследования таких образцов суду сообщили экспертные организации (т. 1 л.д. 151-155).

Представитель общества пояснил апелляционному суду, что причиной неявки в суд первой инстанции Ахметзянова Азата Марселовича для отбора образцов его подписи являлась его занятость.

Повторно заявляя устно в суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, представитель общества вновь не обеспечил явку Ахметзянова Азата Марселовича для отбора образцов его подписи; доказательства перечисления на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в согласованном экспертной организацией размере денежных средств, необходимых для оплаты услуг эксперта, не представил, равно как не представил и сведений о согласии и возможности проведения конкретной экспертной организацией такой экспертизы в настоящее время, о кандидатуре эксперта, имеющего необходимую квалификацию.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с оценкой процессуального поведения истца Ахметзянова Азата Марселовича как неуважения к суду. Заявленное при рассмотрении дела апелляционным судом устное ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи Ахметзянова Азата Марселовича в Протоколе N 19 от 15.08.2019 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Орион+" следует признать необоснованным, направленным на затягивание судебного процесса, основания для его удовлетворения отсутствуют. Довод апелляционной жалобы общества о нарушении судом первой инстанции прав истца, лишении его права на проведение почерковедческой экспертизы нельзя признать обоснованным.

Представитель ответчиков просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Ш-Исламов М.Г. направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Остальные третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

С учетом того, что решение суда первой инстанции оспаривается частично (в части отказа в принятии обеспечительных мер не обжалуется), арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, проверил законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемой части решения, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Орион+" (ОГРН 1091690008519, ИНН 1656045529) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2009.

В Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества значатся инициатор иска - Ахметзянов Азат Марселович (размер доли 100/101) и Ахметзянова Сажида Фагимовна (размер доли 1/101).

Директором Общества в периоды с 23.11.2009 по 02.04.2013 и с 16.12.2013 по 02.08.2022 являлась Напойкина Жанна Рафаэлевна, с 03.08.2022 по настоящее время - Рачков Антон Валентинович.

13.08.2019 между ООО "Орион+" и Индивидуальным предпринимателем Ахметзяновым Алмазом Марселовичем заключен договор купли-продажи с элементами соглашения об отступном (далее - оспариваемой договор), по условиям указанного договора ООО "Орион+" передает ИП Ахметзянову Aлмазу Марселовичу земельный участок с кадастровым номером N 16:50:000000:15937 общей площадью 3 228 кв. м, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Южно-Промышленная.

Согласно выпискам из ЕГРН и материалов реестрового дела, представленного суду первой инстанции Управлением Росреестра по Республике Татарстан, документы на переход права собственности были сданы в регистрирующий орган 21.08.2019, право собственности за Ахметзяновым Алмазом Марселовичем зарегистрировано 29.08.2019.

Часть земельного участка была реализована третьему лицу - Ш-Исламову М.Г. с регистрацией права собственности 31.08.2020 (земельному участку присвоен кадастровый номер N 16:50:000000:25583.

13.05.2020 за Ахметзяновым Алмазом Марселовичем зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером N 16:50:000000:25584 (в настоящее время 30.09.2022 ответчикам выданы свидетельства о праве на наследство по закону). Таким образом, в настоящее время земельный участок с кадастровым номером N16:50:000000:15937 в указанных границах не существует в связи с его разделением в 2020 году на два самостоятельных земельных участка.

Согласно п. 1.4 Договора ценой недвижимости является денежная сумма в размере 8 500 000 рублей, которая оплачивается в следующем порядке:

- 2 854 505 рублей - стороны пришли к соглашению об отступном в счет оплаты задолженности по договору возмездного оказания услуг N 1/2-2019 от 01.02.2019;

- 5 645 495 рублей - оплачивается покупателем в срок до 31 декабря 2019 года и в данной части сделка является договором купли-продажи. Истцы (Общество и участник - Ахметзянов Азат Марселович) считают договор купли-продажи с элементами отступного от 13.08.2019 недействительной сделкой в силу следующего.

Истцы, сославшись на статьи 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", считают договор купли-продажи притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу имущества (дарение). Основание иска было дополнено доводами о заключении оспариваемой сделки в нарушение части 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку руководитель Общества, превышая свои полномочия, заключил сделку в ущерб интересам Общества и истца как его участника.

Как указано в исковом заявлении, Ахметзянов Алмаз Марселович в соответствии с положениями ФЗ "О защите конкуренции" является аффилированным лицом по отношению к ООО "Орион+" поскольку является супругом учредителя Ахметзяновой С.Ф. и родным братом второго учредителя - Ахметзянова Aзата Марселовича (истец по делу).

По мнению истца, на безвозмездный характер сделки указывают следующие обстоятельства:

- ИП Ахметзяновым Aлмазом Марселовичем никогда не оказывались услуги по переработке зерновых отходов в рамках договора возмездного оказания услуг N 1/2-2019 от 01.02.2019. Несмотря на формальную ссылку в договоре, взаимоотношения по возмездному оказанию услуг у сторон отсутствовали, о чем стороны не могли не знать. Указанное подтверждается также тем фактом, что оказываемые услуги совпадали с основным видом деятельности ООО "Орион+" и оно не нуждалось в таком объеме услуг. Кроме того, у ИП Ахметзянова Алмаза Марселовича отсутствовала производственная возможность оказать услуги в заявленном объеме, у него не было необходимого оборудования и штата;

- остаток выкупной цены в размере 5 645 495 руб. ИП Ахметзяновым Алмазом Марселовичем не оплачен ни на расчетный счет, ни в кассу организации денежные средства. Бывший руководитель ООО "Орион+" Напойкина Ж.Р. знала о том, что покупателем выкупная цена не оплачена, тем не менее на протяжении практически трех лет не обращалась ни с требованием об оплате, ни с требованием о возврате имущества в распоряжение Общества;

- у ИП Ахметзянова A.M. отсутствовала финансовая возможность на выплату покупной цены. У ответчика отсутствовал постоянный достаточный доход, а также не было накоплений для оплаты приобретаемого имущества;

- у Общества не было экономической целесообразности в продаже имущества, поскольку оно использовалось в ходе хозяйственной деятельности. В результате продажи земельного участка, на котором располагалось все оборудование Общества, оно лишилось возможности продолжать текущую хозяйственную деятельность;

- на отсутствие экономической целесообразности на заключение Обществом спорной сделки указывает и тот факт, что имущество реализовано якобы по той же цене, что и было приобретено больше 5 лет назад;

- вторая сторона сделки является аффилированным лицом (брат учредителя Ахметзянова A.M., муж второго учредителя - Ахметзяновой С.Ф.);

- в нарушение статьи 46 "Об обществах с ограниченной ответственностью" от участников общества не было получено одобрение крупной сделки. Покупатель не мог не знать о необходимости получения такого одобрения, поскольку являлся аффилированным лицом.

Приведенные обстоятельства позволили истцу сделать вывод, что условие договора о цене указано для придания фактическому дарению признака возмездности, тогда как реальная воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение спорного актива Общества, то есть дарение, соответственно, Обществу причинен значительный ущерб в виде неполученной стоимости отчужденного земельного участка.

Истцы полагают, что ответчики - как наследники умершего ИП Ахметзянова Алмаза Марселовича, должны нести ответственность перед истцом по требованию о признании сделки недействительной, стороной которой они не являлись.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь нормами статей 10, 65.2, 166, 167, 168, 174, 418, 1110, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков недобросовестности ответчиков, а также учел, что годичный срок для обращения с исковыми требованиями о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истцами пропущен.

Указывая, что истцам стало известно о нарушении их прав и свобод лишь после 23.03.2022 после смерти Индивидуального предпринимателя Ахметзянова Алмаза Марселевича, общество в апелляционной жалобе не соглашается с выводами обжалуемого решения о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая ходатайство ответчиков о применении срока исковой давности по защите нарушенных прав, суд первой инстанции установил, что годичный срок для обращения с исковыми требованиями о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истцами пропущен. Поскольку исковые требования были мотивированы, в том числе, нарушением статьи 45 Закона N 14-ФЗ "Заинтересованность в совершении обществом сделки", частью 2 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно руководствовался пунктом 2 Постановления N 27, разъясняющим, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности, а также по иску о недействительности сделки, совершенной в ущерб обществу (ч. 2 ст. 174 ГК РФ), исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Апелляционный суд, повторно исследуя имеющиеся в деле доказательства с целью проверки приведенного довода апелляционной жалобы, пришел к выводу о том, что статья 45 Закона N 14-ФЗ "Заинтересованность в совершении обществом сделки" в рассматриваемом случае применению не подлежит, исходя из нижеследующего.

Материалами дела подтверждено, что участниками Общества являлись инициатор иска Ахметзянов Азат Марселович (размер доли 100/101) и ответчик Ахметзянова Сажида Фагимовна (размер доли 1/101). Оспариваемая сделка совершена обществом с Ахметзяновым Алмазом Марселович, являющимся супругом учредителя Ахметзяновой С.Ф. и родным братом второго учредителя - Ахметзянова Aзата Марселовича (истец по делу). Указанные обстоятельства не оспариваются участниками процесса.

Таким образом, оба участника общества являются заинтересованными в совершении этой сделки в силу прямого указания ч. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ. При этом Ахметзянова Сажида Фагимовна, обладающая долей в уставном капитале общества в размере 1/101, контролирующим лицом общества, либо лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, в силу незначительного размера принадлежащей ей доли, не являлась.

Согласно ч. 7 указанной статьи 45 Закона N 14-ФЗ приведенные обстоятельства исключают применение к рассматриваемым отношениям положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ. Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы о незаинтересованности в совершении оспариваемой сделки участника общества Ахметзянова Азата Марселовича противоречат обстоятельствам дела.

Аргументы апелляционной жалобы о том, что сделка в виде договора купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019 не являлась типичной в хозяйственной деятельности общества "Орион+", могли иметь правовое значение для признания данной сделки недействительной по причине ее несоответствия требованиям статьи 46 Закона N 14-ФЗ как крупной сделки. Однако, по данному основанию договор купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019 истцами не оспаривается, доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков крупности, при несоблюдении требований к которым имеются предусмотренные статьей 46 Закона N 14-ФЗ основания для признания ее недействительной, истцами не представлено, соответствующих доводов не приведено.

Приведенное в апелляционной жалобе обществом разъяснение абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума N 25 (если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), не подлежит, по мнению апелляционного суда, применению в указанном обществом случае - когда сторона сделки не получила встречное представление за проданный объект недвижимости. Поскольку встречное исполнение оспариваемой сделкой предусмотрено и его непредоставление может служить основанием для обращения в суд с соответствующим иском о взыскании предусмотренной оспариваемым договором платы за проданное имущество, но не является основанием для признания сделки недействительной.

Обратившись с исковыми требованиями, истцы также сослались на недействительность оспариваемой сделки как притворной - ч. 2 ст. 170 ГК РФ. Повторно исследуя имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд исходит из того, что на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Истец полагает, что оспариваемый договор является безвозмездной сделкой - договором дарения, заключение которого между сторонами противоречит ст. 575 ГК РФ в соотношении со ст. 23 ГК РФ.

Как указано в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), притворной сделкой по пункту 2 статьи 170 ГК РФ является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Поскольку предусмотренная договором цель - передача земельного участка обществом предпринимателю достигнута, цена участка договором определена, основания считать оспариваемую сделку безвозмездной отсутствуют, притворность данной сделки истцами не доказана.

Общество указало в апелляционной жалобе на то, что сделка не была равноценной, фактически ИП Ахметзянов А.М. не оказывал услуги по переработке зерновой продукции в соответствии с договором N 1/2-2019 от 01.02.2019, также не обладал финансовыми возможностями для исполнения обязанности по уплате оставшейся части задолженности в размере 5 645 495 руб. надлежащими доказательствами не подтверждены.

При рассмотрении исковых требований о признании сделки недействительной на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ суд первой инстанции верно исходил из того, что в соответствии с указанной нормой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 92 постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 93 постановления N 25 содержится разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителей сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В любом случае подлежит доказыванию совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам юридического лица. Данные обстоятельства истцами при рассмотрении спора не доказаны, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Доказательства, подтверждающие, что цена спорной сделки в несколько раз ниже рыночной стоимости имущества, что предоставление отсрочки уплаты стоимости приобретаемого имущества на 6 месяцев является заведомо и значительно невыгодными условиями для Общества, истцы не представили. Доводы апелляционной жалобы о том, что условия заключения сделки существенно отличаются от рыночных, об отсутствии экономической целесообразности ее заключения, доказательствами не подтверждены; а довод о том, что поскольку результат заключения сделки - получение денежных средств с продажи имущества Обществом не достигнут, не свидетельствует об ошибочности выводов обжалуемого решения.

Доводы апеллянта о том, что ИП Ахметзянов А.М. не оказывал обществу услуги по переработке зерновой продукции в соответствии с договором N 1/2-2019 от 01.02.2019, не подтверждены имеющимися у общества доказательствами (его налоговыми декларациями, иными сведениями налоговой, статистической и прочей отчетности, в которых отсутствует информация о заключенном договоре N 1/2-2019 от 01.02.2019). Заявление ходатайства об истребовании из Федеральной налоговой службы налоговых декларации, ходатайства об истребовании формы СЗВ-М о наличие трудовых ресурсов ИП Ахметзянов А.М. свидетельствует о желании истцов переложить на суд бремя доказывания обоснованности заявленных исковых требований, возложенное на них статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств оспаривания данного договора обществом не представлено, ничтожность его истцами по данному делу не доказана.

Утверждение общества о том, что оспариваемая сделка Ахметзяновым Азатом Марселовичем не согласовывалась и в последующем не одобрялась, противоречат имеющимся в деле доказательствам - подлинник Протокола N 19 от 15.08.2019 (т. 1 л.д. 101-102), подписанному последним; письменными пояснениями Клетнева Дениса Александровича (т. 1 л.д. 160), также подписавшего указанный протокол N 19, о личном участии Ахметзянова Азата Марселовича в собрании участников общества 15.08.2019, подписании им лично названного протокола. Рассматриваемые доводы апелляционной жалобы не находят подтверждения имеющимися в материалах дела доказательствами.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что в удовлетворении исковых требований отказано правомерно, выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании спорной сделки недействительной по ч. 2 ст. 174 ГК РФ как оспоримой, пропущен истцами, обоснованы и подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Выводы суда первой инстанции документально заявителем жалобы не опровергнуты. Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом при рассмотрении спора не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2023 года по делу N А65-22311/2022 оставить без изменения в обжалуемой части, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Орион+" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев В.А. Копункин