Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 07АП-2490/23 по делу N А45-31617/2022

г. Томск

1 июня 2023 г.

Дело N А45-31617/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" (N 07АП-2490/2023) на решение от 09.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-31617/2022 (судья Мартынова М.И.)

по иску Францева Егора Николаевича, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" (633142, Новосибирская область, Мошковский Район, Октябрьский поселок, ул. Заречная, д. 2, офис 2, ОГРН: 1085406049959, ИНН: 5406513130), о взыскании 343 463 рублей,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Францев Егор Николаевич (далее - Францев Е.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" (далее - ООО "Поселок Заречный", общество, ответчик, апеллянт) о взыскании 343 463 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.11.2022.

Решением от 09.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Поселок Заречный" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что расчет процентов следует производить с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 04.05.2021 о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли ООО "Поселок Заречный".

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

ООО "Поселок Заречный" ходатайствовало об участии своего представителя в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, ходатайство было удовлетворено апелляционным судом, обеспечена техническая возможность участия представителя в онлайн-заседании, однако представитель апеллянта не обеспечил надлежащего подключения.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.12.2019 Францев Е.Н. передал ответчику заявление о выходе из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.05.2021 по делу N А45-8071/2020, вступившим в законную силу, с общества "Поселок Заречный" в пользу Францева Е.Н. взыскано 2 667 266 рублей 30 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела N А45-27303/2021 установлено, что 09.09.2021 судебным приставом-исполнителем на основании поступившего исполнительного листа серии ФС N 034517750 по делу N А45-8071/2020 от 04.05.2021, выданного 13.08.2021 Арбитражным судом Новосибирской области, о взыскании с ООО "Поселок Заречный" в пользу Францева Е.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 667 226 руб. 30 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 8 272 руб. 13 коп., расходов на проведение экспертизы в размере 125 000 руб. 00 коп., возбуждено исполнительное производство N 44661/21/54029-ИП.

По состоянию на 01.12.2021 с расчетного счета должника ООО "Поселок Заречный" взыскано и перечислено взыскателю 145 144 руб. 79 коп.

В свою очередь, истец в рамках настоящего дела указывает, что ответчиком во исполнение судебного акта по делу N А45-8071/2020 было перечислено 148 977 руб. 98 коп.

Тем не менее, ответчиком в полном объеме требования исполнительного документа не исполнены, что послужило основанием для обращения Францева Е.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

На основании части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив расчет суммы задолженности, положенный в основу итогового судебного акта, коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Вместе с тем, довод апелляционной жалобы отклоняется коллегией как не основанный на нормах права.

Как следует из абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Такая обязанность возникает с момента подачи заявления о выходе из общества.

Поскольку иного срока для выплаты действительной стоимости доли уставом ООО "Поселок Заречный" не установлено, ответчик считается просрочившим по истечении трех месяцев с момента подачи соответствующего заявления.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-31617/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова