Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 13АП-11830/23 по делу N А56-41688/2015

г. Санкт-Петербург

01 июня 2023 г.

Дело N А56-41688/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Янбиковой Л.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 29.05.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11830/2023) Тиньгаевой Анастасии Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 по обособленному спору N А56-41688/2015/ж2 (судья Голоузова О.В.), принятое по итогам рассмотрения жалобы Тиньгаевой Анастасии Владимировны на действия конкурсного управляющего Бакаминовой Юлии Андреевныя, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энерджи проджект",

третьи лица: Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Энерджи проджект" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016, резолютивная часть которого объявлена 14.07.2016, заявитель по делу ПАО "Сбербанк России" был заменен в порядке процессуального правопреемства на ООО "СБК ПЛЮС" на сумму в размере 1 563 325 430,38 руб., в том числе 1 517 865 696,78 руб. основного долга, 45 459 734,10 руб. неустойки, заявления ПАО "Сбербанк России" и ООО "СБК ПЛЮС" о признании должника банкротом были признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич. Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 23.07.2016 N 132.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2016, резолютивная часть которого объявлена 22.12.2016, ООО "Энерджи проджект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Бакаминова Юлия Андреевна. Сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 14.01.2017.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилась Тиньгаева А.В. с жалобой на действия конкурсного управляющего Бакаминовой Юлии Андреевны, в которой просит:

1. Признать действия конкурсного управляющего ООО "Энерджи Проджект" Бакаминовой Юлии Андреевны, выразившиеся в погашении требований залогового кредитора ООО "СБК ПЛЮС" с нарушением ст. 342.1 ГК РФ, незаконными.

2. Определить порядок распределения денежных средств, вырученных от продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Энерджи Проджект" и расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ал. Придорожная, д. 8а следующим образом:

- 26 055 457,20 рублей - в счет погашения задолженности ООО "БалтАвтоТрейд" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.07.2013 N 2008-1- 106413 со сроком исполнения 30.01.2015;

- 33 057 957,74 рублей - в счет погашения задолженности ИП Тиньгаева П. В. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 N 2008-1-106813 со сроком исполнения 06.02.2015;

- 100 548 939,17 рублей - в счет погашения задолженности ООО "БалтАвтоТрейд Ф" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.08.2013 N 2008-1-106913 со сроком исполнения 13.02.2015;

- 97 721 481,17 рублей - в счет погашения обязательств ООО "Энерджи Проджект" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 N 2008-1-109712 со сроком исполнения обязательств 20.09.2022, учитывая дату неисполненного обязательства - 20.02.2015.

3. Обязать конкурсного управляющего "Энерджи Проджект" Бакаминову Юлию Андреевну внести в реестр требований кредиторов изменения в части распределения денежных средств.

Определением от 14.03.2023 суд отклонил ходатайства конкурсного управляющего ООО "Энерджи Проджект" и кредитора ООО "СБК Плюс" о прекращении производства по жалобе. Отказал в удовлетворении жалобы Тиньгаевой Анастасии Владимировны в части требований о признания незаконными действий конкурсного управляющего ООО "Энерджи Проджект" Бакаминовой Юлии Андреевны, выразившихся в погашении требований залогового кредитора ООО "СБК ПЛЮС" с нарушением ст. 342.1 ГК РФ. Оставил без рассмотрения жалобу Тиньгаевой Анастасии Владимировны в части требований об определении порядка распределения денежных средств, вырученных от продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Энерджи Проджект" и расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ал. Придорожная, д. 8а; а также требований об обязании конкурсного управляющего "Энерджи Проджект" Бакаминовой Ю.А. внести в реестр требований кредиторов изменения в части распределения денежных средств.

Тиньгаева А.В. не согласилась с вынесенным определением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором признать действия конкурсного управляющего ООО "Энерджи Проджект" Бакаминсвой Юлии Андреевны, выразившиеся в погашении требований залогового кредитора ООО "СБК ПЛЮС" с нарушением ст. 342.1 ГК РФ, незаконными.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о наличии у ООО "Энерджи Проджект" требования к Тиньгаеву П. В. в порядке суброгации (пп. 3 п. 1 с г. 387 ГК РФ, п. 1 ст. 365 ГК РФ) не может быть сделан без оценки доводов о погашении с нарушением ст. 342.1 ГК РФ требования залогового кредитора ООО "СБК ПЛЮС". Кроме того, податель жалобы указал на то, что применение ст. 342.1 ГК РФ при оценке погашения требований залогового кредитора ООО "Энерджи Проджект" приводит к определению порядка погашения требований кредитора по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 N 2008-1-106813, а также к определению компенсации от несостоятельного залогодателя ИП Тиньгаева П.В. (другого солидарного должника) в деле о банкротстве последнего в сумме, определяемой по правилам статьи 325 ГК РФ.

Податель жалобы указывал и на то, что вывод суд сделал без учета разъяснений, изложенных в п. 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного суда РФ 21.12.2022), а также не исследовав факт аффилированности основного заемщика - Тиньгаева П. В. и залогодателя и поручителя ООО "Энерджи Проджект", единственным руководителем и участником которой являлся Тиньгаев П. В., иных аффилированных лиц, также выступающих обеспечителями по кредитному договору, не определил долю каждого члена группы в обеспечении кредитных обязательств и не установил порядок погашения требования компании по отношению к требованию банка, это является основанием для пересмотра спора в апелляционном суде по правилам первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Тиньгаева А.В. доводы жалобы поддержала.

Представитель ООО "СБК ПЛЮС" возражал против удовлетворения ажалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016 года по делу А56-41688/2015 в отношении должника ООО "Энерджи Проджект" введена процедура наблюдения.

Этим же Определением в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "СБК ПЛЮС" в размере 1 563 325 430,38 рублей, в том числе 1 517 865 696,78 рублей основного долга, 45 459 734.10 рублей неустойки. Требование ООО "СБК ПЛЮС" в размере 1 463 223 271,58 руб. учтено как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2017 года по делу А56-41688/2015/тр.3 включено в реестр требований кредиторов ООО "Энерджи проджект" требование ООО "СБК ПЛЮС" в размере 290 657 000,73 руб., в том числе 1 511 905,92 руб. основной долг, 289 145 094,81 руб. неустойка, в том числе требование в размере 265 867 969,44 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. Указанные требования кредитора ООО "СБК ПЛЮС" в размере 600 403 200 рублей были обеспечены залогом недвижимого имущества ООО "Энерджи Проджект", расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ал. Придорожная, д. 8а; на основании следующих договоров:

- договор ипотеки от 17.04.2014 N 2008-1-109712-И, заключенный между банком и должником в обеспечение обязательств должника ООО "Энерджи Проджект" перед ООО "СБК ПЛЮС" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 N 2008-1-109712;

- договор последующей ипотеки от 10.06.2014 N 5553-1-102613-И, заключенного между банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд Ф" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.12.2013 N 5553-1-102613;

- договор последующей ипотеки от 10.06.2014 N 2008-1-106913-И, заключенного между банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд Ф" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.08.2013 N 2008-1-106913;

- договор последующей ипотеки от 28.10.2014 N 5553-1-110314-И-2, заключенного между банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2014 N 5553-1-110314;

- договор последующей ипотеки от 10.06.2014 N 2008-1-106413-И, заключенного между банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.07.2013 N 2008-1-106413;

- договор последующей ипотеки от 10.06.2014 N 2008-1-113510-И, заключенного между банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2010 N 2008-1-113510;

- договор последующей ипотеки от 17.04.2014 N 5553-1-103914-И, заключенного между банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.04.2014 N 5553-1-103914;

- договор последующей ипотеки от 10.06.2014 N 2008-1-106813, заключенный между банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ИП Тиньгаева П.В. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 N 2008-1- 106813.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ЕФРСБ в сообщении о результатах торгов 6493780 от 13.04.2021, залоговое имущество (здание) было реализовано по цене 313 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "Энерджи проджект" частично погасил требование залогового кредитора платежными поручениями N 21 и N 22 от 02.06.2021 и перечислил в пользу ООО "СБК ПЛЮС" выручку от реализации залогового имущества в размере 264 903 132,83 рублей.

Согласно жалобе Тиньгаевой А.В., денежные средства, вырученные от продажи здания, были направлены на погашение требований ООО "СБК ПЛЮС" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 N 2008-1-109712.

Тиньгаева А.В. считает, что поскольку спорное здание в качестве залога обеспечивало требования кредитора одновременно по нескольким обязательствам, то денежные средства от его продажи подлежали направлению на погашение обязательства, срок исполнения которого наступил раньше.

По ее мнению, в первую очередь должно было быть погашено обязательство ООО "БалтАвтоТрейд" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.07.2013 N 2008-1-106413 со сроком исполнения 30.01.2015 (в сумме 26 055 457,20 рублей); затем обязательство ИП Тиньгаева П.В. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 N 2008-1-106813 со сроком исполнения 06.02.2015 (в сумме 33 057 957,74 рублей); затем - обязательство ООО "БалтАвтоТрейд Ф" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.08.2013 N 2008-1- 106913 со сроком исполнения 13.02.2015 (в сумме 100 548 939,17 рублей); а затем - обязательство ООО "Энерджи Проджект" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 N 2008-1-109712 со сроком исполнения обязательств 20.09.2022, учитывая дату неисполненного обязательства - 20.02.2015 (в сумме 97 721 481,17 рублей).

В связи с чем, Тиньгаева А.В. полагает, что действия конкурсного управляющего по иному погашению задолженности перед залоговым кредитором ООО "СБК ПЛЮС" являются незаконными, просит суд определить предложенный Тиньгаевой А.В. порядок распределения денежных средств и обязать конкурсного управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел жалобу необоснованной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно норме п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан, в частности, принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, в случае выявления признаков административных правонарушений и (или) преступлений сообщать о них в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях.

Права и обязанности конкурсного управляющего регламентированы нормами п. 2, 3 ст. 129 Закона о банкротстве.

На заявителе жалобы лежит бремя доказывания того обстоятельства, что указанные в жалобе действия (бездействие) конкурсного управляющего причинили вред правам и законным интересам кредиторов, а также не соответствовали требованиям законодательства о банкротстве.

По смыслу нормы п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы является одновременное установление арбитражным судом фактов неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя. Отсутствие какого-либо из названных условий исключает возможность признания жалобы обоснованной и, как следствие, ее удовлетворение.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с изложенными в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснениями если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 настоящего постановления).

Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе.

Пунктом 55 указанного постановления Пленума также определено, что если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано, поскольку право первоначального кредитора в этой части перешло к поручителю (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Как верно указал суд первой инстанции, погашение обязательств Тиньгаева П.В. перед ООО "СБК Плюс" залогодателем ООО "Энерджи проджект", не влечет автоматического прекращения обязательств Тиньгаева П.В., а является основанием для перехода прав требования к Тиньгаеву П.В. (в том числе, и обязательств, вытекающих из сделок залога, заключенных Тиньгаевым П.В. в обеспечение основного обязательства) от ООО "СБК Плюс" к исполнившему залогодателю ООО "Энерджи проджект".

При этом, вопреки доводам жалобы, в пункте 11 Обзора от 21.12.2022 рассматривается вопрос о включении требования поручителя, частично исполнившего обязательство заемщика перед кредитором, в реестр требований кредиторов залогодателя.

Обстоятельства, изложенные в п.11 Обзора от 21.12.2022, отличны от обстоятельств настоящего обособленного спора.

Тиньгаев П.В. является основным должником перед ООО "СБК ПЛЮС", в связи с чем, в данном случае применяются положения п.16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), в котором Верховным судом РФ даны следующие разъяснения, предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении жалобы.

При этом, доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 по делу N А56-41688/2015/ж.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков